はじめに
2023年12月29日、第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議において、新たに改正された「会社法」（以下、新「会社法」という。）が可決された。この新「会社法」は2024年7月1日より正式に施行され、清算制度に対して実践的な最適化を施し、簡易抹消制度や行政解散手続きを導入するとともに、強制清算の申請者範囲を拡大し、企業に多様な市場撤退の選択肢を提供している。また、新「会社法」は、清算義務者とする董事の責任、異なる解散の状況に応じた責任の具体的な取り方を明確に定めている。本稿では、新「会社法」下での会社清算に関連する条項を詳細に検討し、それに関連する措置を結び付けつつ、各種清算制度及び清算義務者、清算組の責任について深く分析し、詳述する。
I 自己清算制度の調整及び最適化
1.自己清算
（1) 自己清算の一般的な流れ
会社が市場から撤退し経営活動を終了する場合、解散決議、清算分配、登記抹消の3つの主要な段階を経る必要がある。法に基づいた解散宣告後、清算組を設立し、会社の財産を整理し、税金を納付し、債権債務を清算し、従業員の給料や社会保険費用を支払った後、清算報告書を作成し、会社登記の抹消を行い、会社の終了を公告する。さらに、税務登記や社会保険登記の抹消などの手続きも必要とされる。
（2) 解散清算のトリガー条件
新「会社法」229条第１項は以下のように規定している。
「会社は以下の理由により解散する：
（一）会社定款に定める営業期間が満了したとき又は会社定款に規定されたその他の解散事由が発生したとき
（二）株主会が解散の決議を行なったとき
（三）会社の合併又は分割により解散する必要なとき
（四）法により営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられ、または取り消されたとき
（五）人民法院は本法第231条の規定に基づき解散させたとき」
新「会社法」はこれらの清算トリガー条件に実質的な調整を加えておらず、既存の条件を維持している。
（3) 公示義務の追加
新「会社法」第229条第２項では、下記の通り新たに公示義務の要求が加えられた。
「会社に前項に規定された解散事由が生じた場合、10日以内に国家企業信用情報公示システムを通じて解散事由を公示しなければならない」と規定されている。
この条項は、手続きの規範化とコンプライアンスの確保を目的とし、会社が解散手続きを実行する際にさらに慎重になること、そして関連情報を積極的に外部に開示する必要があることを明確にしている。これにより、利害関係者や社会全体が会社の解散手続きをより効果的に監視することが可能になる。
2.簡易抹消制度の概要
新「会社法」における簡易抹消制度は、中小・マイクロ企業が市場から円滑に撤退できるように設計されており、企業の負担を軽減し、登記抹消手続きを効率化することを目的としている。
（1) 簡易抹消制度の法的根拠
新「会社法」第240条の規定は下記の通り規定している。
「会社は、存続期間中に債務が発生せず、又は既にすべての債務を弁済した場合には、株主全員の承諾を経て、規定に従い簡易手続きで会社の登記を抹消することができる。
簡易手続きで会社登記を抹消する場合には、国家企業信用情報開示システムに公告しなければならず、公告期限は20日を下回らないものとする。公告期間が満了した後に、異議がなかった場合には、会社は20日以内に会社登記機関に抹消を申請することができる。
会社が簡易手続きを通じて会社登記を抹消した場合において、株主は、本条第１項に定める内容について承諾が不実であったときは、登記抹消前の債務について連帯責任を負わなければならない」。
（2) 簡易抹消の実施基準
実務上、簡易抹消制度への適用可否には実行基準があり、「企業抹消ガイドライン（2023年改訂）」の規定に基づき、以下の2つの方面から考えることができる。
正面判断基準:簡易抹消を適用する条件には、企業が債務未発生または完済、費用や従業員への給与、社会保険料、法定補償金、課税金などの未払いがないこと。
ネガティブ判断基準: 許可が必要な登記、営業許可証の取消し、経営異常や重大な違法行為での信用喪失、株式凍結や質入れ、未清算の投資や税金、法的訴訟や行政処罰の未完了などいずれかの情況があること。
これらの基準を通じて、新「会社法」は、企業が市場から簡単に撤退できるようにするとともに、関連責任の明確化と債務の適切な処理を確保し、より効率的で透明な清算と抹消経路を提供することを目的としている。
3.簡易抹消制度の具体的な手続き
簡易抹消条件を満たす企業に対しては、次の手順で抹消申請が行うことができる。
(1) 公示手続きの起動
条件に合致する企業は、「一網」サービスプラットフォームまたは国家企業信用情報開示システムにアクセスし、「簡易抹消公告」コラムに登記する必要がある。ここで、企業は簡易抹消を申請する意向や全投資家の承諾などの情報を自ら公示する。公示期間は20日である。
(2) 異議申し立てとその対応
公示期間内に、利害関係者や関連政府部門は「簡易抹消公告」コラム内の「異議伝言」機能を利用して異議を申し立て、かつ理由を簡潔に述べる。公示期間が満了すると、システムは新たな異議を受け付けなくなる。
(3) 税務部門の審査と確認
税務部門は情報共有プラットフォームを通じて市場監督管理部門から抹消予定の情報を受け取り、税務及び社会保険の状況を確認する。以下のような状況に該当する納税者に対して税務当局は異議を申し立てない。
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税金に関する事項を処理していない納税者。
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税金に関する事項を処理したが、発票を受領しておらず、税金未払いや罰金がなく、且つその他の税金関連事項がない納税者。
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すべての納税が完了し、発票の提出が完了した納税者。
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社会保険料、延滞金、罰金の未納がない納税者。
(4) 簡易抹消登記の取扱い
公示期間内に異議がなければ、企業は公示期間終了後20日以内に登記機関に簡易抹消登記を申請することができる。所定の期限内に完了しない場合、登記機関は実際の状況に応じて期限を適宜延長することができる。しかし、総期限は公示期間終了後50日を超えることができない。公示後、企業は抹消と関連のない生産経営活動に従事してはならない。
4.特別注意事項：簡易抹消制度における株主の責任
簡易抹消制度を活用する際、株主の責任を考慮する必要がある。この制度では、株主は会社の未返済債務が存在しないことを明確に保証する必要がある。中国ではこの種の承諾に標準的なテンプレートが用意されており、市場監督管理部門がこれを提供する。現行の承諾書には次のような内容が含まれている。
「本市場主体の投資家全員は、以上の承諾の真実性に責任を負い、違法な信用喪失行為があれば、投資家全員は相応の法律結果と責任を負い、そして関連行政法執行部門の制約と懲戒を自ら受け入れる。」
株主が会社の抹消前の債務状況に関する承諾が事実と合わない場合、投資者らはこれらの債務に対して連帯責任を負うことになる。したがって、簡易抹消制度の利用を検討している場合、株主は会社の債務状況を徹底的に調査する必要がある。特に中国の株主を導入した外商投資企業の場合、外国人投資家が実際に会社の日常経営に参加していなければ、会社の実際の業務状況と財務帳簿について理解が不足することが多い。
撤退戦略を策定する際には、簡易抹消制度がすべての企業、特に株式構造が複雑で財務問題が未解決の企業には適していない可能性があることを認識することが重要である。このような状況では、標準的な清算手続きの採用を推奨する。普通の自己清算手続きには時間がかかる可能性があるが、企業の債権や債務をより包括的に整理し、抹消後の株主に対する潜在的なリスクを軽減することができる。適切な清算方法を選択することは、法律的なコンプライアンスを保証するだけでなく、株主の長期的な利益と企業の責任清算にもつながる。
II 強制清算制度及び破産手続きについて
強制解散は、行政決定による解散と人民法院判決による解散の2つの主要な形式に分けられる。行政解散は、法に基づく営業許可証の取り消しや事業の閉鎖命令などが含まれる。一方、人民法院判決による解散は、利害関係者や株主の申請によって特定の条件下で行われる。
1.行政解散の新規規定
新「会社法」では、会社登記機関による会社の登記抹消が自ら行えるようになる。このような強制的な登記抹消は、元株主及び清算義務者の責任に影響を与えない。
（1) 行政解散の法的根拠
新「会社法」は、特定の条件下で会社登記機関が自主的に登記抹消を開始できる権利を追加した。具体的には、新「会社法」第241条は「会社は営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられ、または取り消され、3年が経過しても会社登記機関に会社登記の抹消を申請していない場合、会社登記機関は国家企業信用情報公示システムを通じて公告することができ、公告期限は60日を下回らないものとする。公告期限が満了した後、異議がない場合、会社登記機関は会社登記を抹消することができる。前項の規定に従って会社の登記を抹消した場合、元の会社の株主及び清算義務者の責任は、影響を受けない。」と規定している。
（2) 強制抹消制度における株主及び清算義務者の責任
会社が強制的に抹消された後も、元の会社の株主や清算義務者の責任は引き続き存在している。新「会社法」は、特に会社の董事が清算義務者であることを明確にしている。清算義務者がその清算責任を適切に果たしていない場合、会社や債権者に損失を与えた際には、それに対して賠償責任を負うことになる。
これらの規定を通じて、新「会社法」は会社が解散した場合でも債権者やその他の利害関係者の利益を効果的に保護し、企業ガバナンスと法的責任の透明性及び実行力を強化することを目指している。
2.司法解散手続きの向上：利害関係者及び株主が法院を通じて強制清算の申請
（1) 法的根拠
新「会社法」第233条は以下の通り規定している。
「会社が前条第1項の規定に従って清算しなければならず、期限を過ぎても清算組を成立せずに清算せず、または清算組を成立した後に清算しない場合、利害関係者は人民法院に関係者を指定して清算組を成立させることを申請することができる。人民法院はこの申請を受理し、適時に清算組を組織して清算しなければならない。
会社が本法第229条第1項第４号の規定によって解散する場合、営業許可証の取り消し、閉鎖または取り消しの決定をした部門または会社登記機関は、人民法院に関係者を指定して清算組を成立させることを申請することができる。」
また、新「会社法」第231条は、「会社の経営管理に重大な困難が生じ、存続することで株主の利益が重大な損失を受け、他の方法で解決できない場合、会社の議決権の10%以上を持つ株主は、人民法院に会社の解散を請求することができる」と規定している。
（2) 分析
この法改正により、利害関係者が清算組を指定する申請を行う範囲が拡大された。これは、清算の遅れによる損失を最小限に抑えるための措置である。また、営業許可証の取り消しや閉鎖命令などによって解散が必要とされる企業に対して、法律により、関連部門または会社登記機関が法院に清算組のメンバー指定を申請する権限を与えている。これにより、清算プロセスが迅速に進み、できる限り、すべての利害関係者の権利が適切に処理されることが保証される。
これらの法改正を通じて、新「会社法」は法院の清算プロセスへの積極的な介入を強化し、法的手続きの公正性と効率を確保すると同時に、企業統治の透明性を高め、法制度の整備を推進している。企業の健全な経済活動と利害関係者の保護が一層強化されている。
3.清算制度と破産制度の連結
新「会社法」第237条は清算制度と破産制度の連結に明確な法的根拠を提供した。当該条項に基づき、清算組が会社の財産を整理し、貸借対照表及び財産リストを作成した後、会社の財産がすべての債務を返済するのに十分でないことを発見した場合、法に基づいて人民法院に破産清算の申請を提出しなければならないとされている。
人民法院が破産申請を受理すると、清算組はすべての清算事務を法院が指定した破産管理人に移管しなければならない。このプロセスは、債務を返済するために会社の財産が不足している場合に、法定の破産手続きを通じて余剰債務を処理し、債権者の合法的権益を保護することを確保している。
清算手続きは実にできる限り債務を弁済することを目標とする。したがって、企業が破産条件を満たし、既存の債務返済方案が債務全額返済を実現できない場合、清算組は直ちに行動し、人民法院に破産申請を提出し、正式な破産手続きを開始するものとする。このメカニズムは債権者の保護を強化するだけでなく、市場経済秩序の健全な発展も促進する。
III 会社清算の責任主体及び負うべき責任
新「会社法」は、会社が解散する際の清算の責任主体を明確にし、その責任を具体的に規定している。
1.董事を清算義務者とすること
新「会社法」第232条は、以下の通り規定している。
「会社が本法第229条第１項第１号、第２号、第４号、第５号の規定により解散した場合、清算しなければならない。董事は会社の清算義務者であり、解散事由が発生した日から15日以内に清算組を構成して清算しなければならない。
清算組は董事で構成されている。但し、会社定款に別途規定がある場合又は株主会が他の者を別途選任する旨を決議した場合を除く。」
これにより、解散プロセス中の責任が明確に定義され、関連する法的リスクの管理が容易になる。また、清算プロセスの透明性と効率が向上する。
2.清算義務者の清算を怠った法的責任の明確化
新「会社法」において、清算義務者が適時に清算組を設立しなかった場合の法的責任が明確にされた。具体的には、董事が法定時間内に清算組を組織できなかった場合、会社の財産が減少し、流出、毀損、または失われることがあれば、債権者は清算義務者に対して損失賠償を請求する権利を有する。
この改正により、新「会社法」は董事の清算プロセスにおける法的地位と責任を強化し、会社解散時に債権者およびその他の利害関係者の権利が効果的に保護されることを保証した。これは、コーポレートガバナンスの構造を整備し、市場の法治環境の健全な発展を促進する効果もある。
3.清算組の忠実義務とその責任
新「会社法」は、清算組のメンバーがその職務を適切に遂行しなかった場合の責任を具体化し、清算プロセスの透明性と責任の明確化を目指している。以下のような重要な規定が含まれている。
（1) 清算組のメンバーの忠実と勤勉義務の強調
新「会社法」第238条に基づき、清算組のメンバーは、清算職務を行う際に会社への忠誠と勤勉をもって行動しなければならない。これは、清算組のメンバーが会社の解散過程で財務および法的事項を適切に処理し、会社及び債権者の利益を守るための高い職業標準を守ることを要求している。
（2) 賠償責任の詳細化
清算組のメンバーが職務を怠ったり、職責の履行過程で不注意があったりして、会社の資産に損失を与えた際には、相応の賠償責任を負う必要がある。また、故意または重大な過失により債権者に損害を与えた場合も、清算組メンバーに賠償責任が負う。
これらの規定は、清算過程の効率と公正性を高めることにより、すべての関係者の会社解散過程における権利が適切に確保することを目的とする。同時に、これは清算組メンバーに対する法的要求を強化し、その専門性と最大の責任感を持って清算任務を遂行することを保証するための措置である。
4.清算義務者及び清算組メンバーの職責履行に関する注意事項
新「会社法」の施行に伴い、会社の清算過程における責任主体の規範がより明確にされた。この法的枠組みの下で、清算責任者は主に以下の二つのカテゴリーに分類される。
（1) 清算義務者（董事）
董事は清算義務者として、法に基づき清算プロセスの開始と推進の責任を負担する。法定の清算義務を怠ったり、その違反により会社や債権者の利益が損なわれた場合、董事は相応の民事法的責任を負う。これには、適時に清算組を組織できず、清算事務を適切に処理できないことによる会社資産の価値低下や損失が含まれるが、これらに限られていない。
（2) 清算組のメンバー
清算組のメンバーは具体的な清算事務を実行する責任を負い、忠実かつ勤勉な原則に従って行動しなければならない。清算組のメンバーが職務を怠ることにより会社や債権者に経済的損失を与えた場合、相応の民事法的責任を負う。
外資企業においては、投資家間の合意が得られず清算プロセスが遅延する場合、新「会社法」の規定が特に重要である。董事は、個人的な理由以外で清算組を設立できない、または清算できない場合、速やかに人民法院に強制清算を申請することにより、可能な法的責任を回避する必要がある。
また、清算プロセス中において清算組のメンバーは以下の点に注意する必要がある。
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会社の清算に関する法律規定と会社定款を十分理解する。
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会社の財務状況と業務運営を熟知する。
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会社の財産、財務帳簿、重要書類を適時に受け取り、適切に管理する。
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法律規定と会社定款に厳格に従って清算任務を実行し、清算過程の合法性、有効性、透明性を確保する。
これらの措置により、清算義務者と清算組のメンバーは、清算過程で会社と債権者の権利を最大限に保護し、同時に清算の不当性による法的リスクと経済的損失を減少させることができる。
IV 最後に
今回の会社法改正によって、企業が市場からの撤退または経営活動の終了を迎える際の法的枠組みと手続きが大幅に明確化された。清算手続きには、自己清算、強制清算、破産清算の3つの主要な形式に分かれており、それぞれが特定の事情や条件に基づいて適用される。新「会社法」は、自己清算における簡易抹消制度を導入すると同時に、特定の状況下で会社登記機関が自主的に会社の抹消を開始する新たなメカニズムを設けた。
外資系独資企業においては、株主は会社の実際の運営状況や財務状況に基づき、通常の解散清算手続きと簡易抹消手続きのどちらを選択するかを柔軟に判断できるようになった。特に、債務がない、または債務の返済済みの外商投資会社にとって、簡易抹消制度を通じて登記の抹消を簡易化にし、外国投資者にとって最適な撤退戦略を選択するための効率的な方法を提供した。
合弁会社においては、外国人投資家が中国人投資者との間で解散について合意に至らない場合、強制清算や破産申請手続きを選択することが可能である。これにより、必要に応じて中国市場から効果的かつ合法的に撤退する手段を外国投資者に提供している。
これらの改革を通じて、新「会社法」は企業の市場撤退プロセスにおける法的支援を強化し、市場の健全な運営を保証するとともに、投資家の合法的な権益を保護し、国際投資家と現地投資家との間で公正な取引を促進することを目指している。
