有限责任公司独立承担法律责任，其资产由股东出资组成，为公司经营和债务偿还提供保障。股东出资成为公司资产，确保公司有偿债能力。然而，实践中会经常遇到公司无力偿债的情况。本文汇总了实践中公司不能偿债时经常面临的6种情形，债权人可视不同情形，依据新公司法，采取以下措施保护自身权益：

(一)明确股东的出资期限：

新公司法第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”新公司法废除了现行的无限期注册资本认缴制度，改为要求公司在成立后五年内缴清注册资本。

根据最高院的公报案例（2019）沪02民终10503号，在原注册资本认缴制的背景下，涉案股东为逃避承担债务，恶意延长注册资金认缴期限，虽然终审判决明确涉案股东应对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，但在实践中，股东利用认缴制逃避债务的情况仍然屡见不鲜。这种不合理的出资期限让债权人倍感困扰，股东通过延长出资期限逃避债务的行为更是让债权人感到无奈。

新公司法对股东出资时限的规定，将有效预防投资者将自己应承担的投资风险转移给公司以外的债权人，从而更好地保护债权人的利益，并增强市场运作的安全性。

(二)股东未足额出资：

新公司法第50条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”因此，债权人如果发现公司股权未按章程规定实缴出资的情况时，可以要求该未履行或者未全面履行出资义务的股东在出资不足的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；同时，可要求其他发起人股东与前述股东在出资不足的范围内承担连带责任。甚至对一些股东用类似知识产权等非货币财产出资，实际价格显著低于出资额的，也可以追究出资不足的责任。

(三)股东抽逃出资：

新公司法第53条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”因此，对抽逃出资的股东，债权人可要求其对不能清偿的债务部分在抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任，并追究协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

(四)股东的认缴出资还未到期：

新公司法第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条款显著强化了对债权人的利益保护。简单来说，如果公司不能清偿到期债务，即使公司股东的认缴出资期限还没有到期，公司债权人也可以主张出资加速到期，要求股东提前缴纳出资。

综上，新公司法关于股东出资期限及加速到期规则的变动之处有以下三点，债权人可结合实际情况进行参考适用以维护自己的合法权益：

（1）规定有限责任公司股东的出资承诺期限不得超过五年，要求股东在承诺出资时审慎考虑公司未来的运营需求和投资风险。

（2）若公司无力偿还到期债务，股东的出资义务将提前到期，新公司法确认了非破产情况下股东出资的加速到期机制。

（3）公司及已到期债权的债权人有权要求股东提前履行出资义务。

(五)股东违法减资：

新公司法第226条规定：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”该条款虽未涉及公司债权人的责任承担，但是根据已经形成的成熟的司法裁判观点，违法减资可类推适用抽逃出资的规定，违法减资股东应在违法减资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时参与违法减资的董、监、高还应承担赔偿责任。

(六)未届期限股权转让及瑕疵出资股权转让后的股东出资责任：

新公司法第88条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”新公司法第88条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

由此可见，新公司法吸收了《公司法司法解释（三）》第18条规定，对未出资股权转让后的出资责任作出明确规定，即：

（1）对于未到出资期限即转让的股权，新法规定受让股东负有出资义务，原股东在受让股东未履行义务的情况下承担补充责任。

（2）若股权转让存在瑕疵出资，转让人和受让人需共同承担不足部分的连带责任；然而，若受让人能证明其对瑕疵出资不知情且无过错，则责任全由转让人承担。

所以，对于未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的转让方和受让方，债权人可以一并将其起诉。

公司独立法人人格和股东有限责任构成公司法核心原则。但在特定情形下，为防止滥用公司独立地位及股东有限责任，导致债权人权益受损，本次新公司法修订了旧《公司法》（2018年修订）（下称“旧公司法”）规定的人格否认规则，增加了人格否认规则的相关内容，允许在某些情况下否认公司法人人格，在保留旧公司法第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”和旧公司法第63条规定：“ 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的基础之上，结合最高人民法院公布的第15号指导案例等类似案件的处理经验，以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，即《九民纪要》）中关于“人格混同”与“过度支配与控制”的相关论述，新增了“横向人格否认”制度，以应对股东在实务中可能滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况。

我国学者朱慈蕴的观点为：“公司法人格否认法理是为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就其具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。”由此可见，其主要内容为：法律既应充分肯认公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。

本文将从以下三个角度，对如何利用法人人格否认制度保护债权人利益进行探讨：

(一)纵向人格否认：

新公司法第23条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，出现此种情形时，债权人可要求股东承担连带责任。

(二)横向人格否认：

新公司法第23条第二款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”因此，出现此种情形时，债权人可以一并起诉股东及其控制下的各公司，要求其对任一公司的债务承担连带责任。

横向人格否认处理的是关联公司或控股子公司之间、横向的、并列的责任关系。因社会经济生活的发展产生的规模效应，关联企业应运而生，出现了不限于否定股东的有限责任，而是对股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格、相互承担连带责任的扩张适用，即关联公司之间的横向人格否认。

2013年1月31日最高人民法院公布了第15号指导案例，为公司人格的横向否认确定了判例依据。即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。（最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照）

新公司法新增了横向公司法人格否认制度，即股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。简单来说，如果控股股东的A公司产生债务，那其控制的B、C公司可能都要产生连带债务责任。实际控制股东所控制的所有公司的整体都无法再逃避债务。

横向人格否认的判断标准：

1、“关联公司”作为主体要件，人格否认的适用当然应当限制于“关联公司”的范围之内。不仅仅看表面上是否具有持股关系或高管的交叉任职，而是通过从财务、业务、人员等方面进行实质审查，从而判断公司在经营上是否具有自主意志和独立利益，从而认定是否具有关联关系。

2、横向人格否认中的核心要素是行为要件：区分为人格混同、过度支配和控制两个类别。

（1）人格混同：涉及人格混同的表现有财产混同、业务混同、人员混同、场所混同各因素。其中认定关联公司人格混同的关键在于财产混同，人员、业务等方面的混同通常都是财产混同的补强因素，场所混同仅是初步表征因素，影响力最低。

进行公司人格混同的认定时，最根本之处在于对公司是否具有独立意思和独立财产的判断。财务混同是判断财产混同的重要因素，而财务记载则是判断财务或财产混同的重要考量依据。

（2）过度支配和控制：这类行为中，最主要的类型是公司之间的利益输送，通常表现为资产的不当转移，比如无对价转移或无合理依据地转移等，股东过度支配或控制公司，使公司沦为股东的工具、躯壳，严重损害债权人利益。

(三)一人公司的特殊规定：

新公司法第23条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，如果债务人为一人有限公司，则债权人在起诉时可将一人公司及其股东作为共同被告起诉，该类案件适用举证责任倒置规则，举证责任由一人有限公司的股东承担，股东需证明其公司财产独立于个人财产，否则，应当对公司债务承担连带清偿责任。

新公司法第232条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。” 旧公司法第183条规定第2句区分有限责任公司和股份有限公司分别规定了清算义务人的确定规则，但新公司法废弃该规则，统一规定公司的清算组原则上“由董事组成”，以“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外，并在此基础上规定“清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。新公司法强化董事的清算义务与责任，与其享有的经营管理权匹配，符合董事会中心主义的治理结构；同时，允许章程和股东会决议另选他人作为清算义务人，保障公司自治。因此，如果在公司清算过程中，由于清算义务人未及时履行清算义务而造成债权人损失的，债权人可以起诉清算义务人要求其承担赔偿责任。

新公司法第238条规定：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”因此，如果在公司清算过程中，由于清算组成员怠于履行职责而对债权人造成损失的，债权人可以起诉清算组成员要求其承担赔偿责任。

新公司法第240条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”因此，如果公司适用简易程序注销公司登记的，如存在股东承诺不实的情形，债权人可以起诉股东要求其对注销登记前的债务承担连带责任。

综上所述，此次修订的新公司法显著加强了对债权人的利益保护，为其利益保障提供了理论支持和法律基础。这对债权人来说是利好消息，同时，也提示了企业经营者应当结合新公司法规定，对经营风险进行重新评估，并寻求正确的应对方式。