《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，并将于2024年7月1日起施行（以下简称“《公司法》（2023修订）”或“新公司法”）。新公司法分15章，共266条，较之现行公司法（即2018年修正版，以下简称“《公司法》（2018修正）”或“现行公司法”）发生了较大改动，涉及股东权利、义务与责任的相关规定有所调整和变化。本文梳理了新公司法中关于股东权利、义务与责任的相关条文，与现行公司法的相关内容进行对比，就较为突出的亮点部分的要义进行简要说明，并对股东后续在公司内部治理及对外经营活动中的注意事项提供相关意见和建议，以供参考。
一
股东权利
公司法（现行公司法第4条&新公司法第4条第2款）规定，公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。一般而言，股东权利可以进一步细分为财产权（自益权）、管理参与权（共益权）和权利损害救济权。根据新公司法，股东享有的财产权包括股权/股份转让权、公司增资时的优先认购权、利润分配权、剩余财产分配权等；管理参与权包括财务报告知情权、查阅/复制权、质询权、股东会召集请求权、表决权、股份公司临时提案权、决议撤销权、异议股东回购请求权、公司解散请求权等；权利损害救济权包括股东直接诉讼权和股东代表诉讼权等权利。
新公司法与现行公司法关于股东权利的规定对比如下：
结合上述内容可以看出，本次新公司法在股东权利方面的修订有意加强对中小股东利益的保护，具体而言：
1. 扩大股东知情权范围。根据新公司法第57条、第110条，有限责任公司的股东新增查阅、复制股东名册及查阅会计凭证的权利；股份有限公司的股东对相关文件（公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告）除查阅权外新增复制权，同时新增符合持股期限和持股比例（连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份）的股东对“会计账簿、会计凭证”的查阅权。此外，有限责任公司和股份有限公司股东的知情权行使范围均扩充至公司全资子公司。
2. 完善股权回购请求权。新公司法第89条新增“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”的规定，为中小股东对抗控股股东滥用股东权利的行为提供了新的解决路径。
3. 降低股份有限公司中小股东临时提案权的持股比例。根据新公司法第115条第2款，股份有限公司有权提出股东会临时提案的股东持股比例由3%降低至1%，且明确公司不得提高该比例，进一步保障了中小股东参与公司经营的权利。
4. 完善决议撤销权。在决议撤销权方面，新公司法第26条新增“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”的规定，确定了未被通知参加股东会会议的股东的撤销权的最长保护期及起算时间点。
5. 扩大股东代表诉讼范围。新公司法第189条将股东代表诉讼的范围扩充至公司全资子公司。当本公司以及全资子公司的董监高或者他人侵害公司利益，而公司怠于提起诉讼时，有限责任公司的任一股东、符合一定持股条件（连续180以上单独或合计持有公司1%以上股份）的股份有限公司股东均有权向人民法院起诉，以维护公司利益。
二
股东义务和责任
有权利就有义务和责任，作为公司股东，应当根据出资相关协议、公司章程和法律、行政法规的规定履行相应义务并承担相应责任。根据新公司法，股东应承担的义务与责任包括公司设立时的相关责任承担、不得滥用股东权利、不得利用关联关系损害公司利益、出资义务及责任、依法分配利润、依法减资等。
新公司法与现行公司法关于股东义务与责任的规定对比如下：
结合上述内容可以看出，本次新公司法在股东义务和责任方面的修订着重体现在不得滥用股东权利和出资义务，有意加强对债权人利益的保护。具体而言：
1. 新增横向公司人格否认制度。新公司法第23条新增股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任之规定，首次通过法律的形式明确股东利用关联公司逃避债务严重损害债权人利益的，前述所有关联公司均应对债务承担连带责任，进一步保障了债权人的合法权益。
2. 完善公司出资制度。新公司法在股东出资方面的修订幅度较大，包括：
（1）现行公司法对于股东认缴出资期限并未作出规定，根据新公司法第47条和第98条，有限责任公司的股东认缴出资额应在公司成立5年内缴足；股份有限公司股东的出资改为实缴制。
（2）新公司法第52条新增股东失权制度，即股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，在公司书面催缴后于宽限期届满后仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
（3）新公司法第54条新增出资加速到期制度，即公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
（4）新公司法第88条新增瑕疵股权转让的处理：认缴出资期限内转让股权，由受让人承担出资义务，转让人承担补充责任；出资不足转让股权：转让人与受让人承担连带责任。
（5）新公司法第252条和第253条新增公司出资不实情况下对相关责任人的处罚：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产，有关部门可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款；公司的发起人、股东抽逃出资，有关部门可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
以上关于股东出资制度的一系列重大变化既有助于公司资本变得充实，也进一步加强了对债权人利益的保护。
三
结语
新公司法在股东权利、义务和责任方面的修订幅度较大，可以看出法律旨在加强对中小股东和债权人利益的保护，进一步维护健康、稳定的市场交易环境。在股东义务和责任方面，我们建议，无论是公司股东还是公司董、监、高，均应重点关注股东出资义务的履行是否依法合规，建议股东根据自身资金实力及公司实际情况合理设定认缴出资额及出资期限，同时避免出现虚假出资、抽逃出资等出资不实的情况。在对瑕疵股权进行转让交易时，无论是转让方还是受让方（尤其涉及同一标的股权进行多轮转让情形的），均应重点关注股权转让协议中关于瑕疵股权的出资义务主体、违约责任、追偿机制等。此外，针对同一股东利用多个关联公司开展业务的情况，建议股东尽快梳理相关组织架构，确保各公司不存在财务、人员等方面的混同，做好风险隔离，避免关联公司互相承担连带责任。在股东权利方面，除现有法律规定外，我们建议股东可通过签订股东协议或补充协议、修改公司章程等方式进一步争取并夯实自身权利。
