作者：资本市场专业组、资本市场行业组

岁末年初，历时半月，笔者团队通过查询中国证监会官网，阅读文书，研析案例，形成万字长文。以数据为基点，观察、分析2023年度证券执法热点，并结合办案经验提出证券合规建议。

2023年2月，股票发行注册制全面实施，中国证监会坚持以信息披露为核心，将监管重心转移至事中及事后。截至2023年12月31日（下称“统计日”），中国证监会系统共出具行政处罚决定书414份，与2022年的383份相比呈上升趋势，排在前三位的违法类型为违规信披、内幕交易以及违反私募监管规定。资本市场高质量发展背景下，2023年的热点情况总体反映了监管机构的执法态势变化。

一直以来，信息披露始终是证券市场监管“重灾区”，2021年、2022年中国证监会发布的20起典型违法案例中，信息披露违法占比均近50%，且以财务造假为主，涉及金额大多达到数十亿的量级，最高者更是直逼千亿。对此，违规信披监管措施不断强化，不论是新《证券法》[1]大幅提升违规信披的罚款金额，还是《刑法修正案（十一）》加重欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪的最高量刑，均昭示了监管机构和司法机关对该类案件从严处罚的处理态度。

在强监管态势下，2023年违规信披仍位居高频证券违法案件首位，且远超次席内幕交易，2023年违规信披行政处罚决定数量为182件，占比全部证券违法案件数量的42.72%，与2022年占比44.13%的数据几乎持平。且近几个月，上市公司违规信披案件层出不穷，结合全面实施注册制的改革背景，笔者预计未来几年违规信披仍将是监管打击重点。

内幕交易相对信息披露违规具有违法成本低、预期收益高的违法犯罪特征，且因其隐蔽性强，在实践中其调查和认定难度也相对较高。经统计，近几年来内幕交易案件比例在数据上呈下降趋势，2022年内幕交易案件为79件，占比年度总证券行政处罚决定总数的20.63%，2023年内幕交易行政处罚决定总计79件，占比年度证券行政处罚决定总数的18.54%。

需注意的是，即使案件比例下降，内幕交易仍为中国证监会处罚数量第二位的高频证券违法行为，且数量与2022年持平。相较于违规信披大多采取“先行后刑”的移送方式，内幕交易案件行刑衔接无明显规律，存在“先行后刑”“先刑后行”“行刑并行”多种可能，且呈现愈发紧密的趋势。2023年12月，公安部即会同中国证监会部署有关地方公安机关联合证监稽查部门组织开展证券领域重点案件集中收网行动，破获多起重大内幕交易案件。

2023年，私募基金相关管理规定相继出台、更新。2月24日，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》，强化私募基金信息披露和自律监管问题。7月9日，国务院公布《私募投资基金监督管理条例》，规范资金募集和投资运作。12月8日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，对《私募投资基金监督管理暂行办法》进行细化、修订和完善，引发业界极大关注。

该等背景下，私募基金监管亦升级为中国证监会监管重点之一，截至统计日，因违反私募基金相关管理规定作出的行政处罚决定共计33件，位居2023年证券违法处罚第三，大多涉及未履行资金流向的适当信息披露义务或存在挪用基金财产的情况，结合2023年下半年多家百亿级私募基金“爆雷”事件，笔者认为，明年对于私募基金行业的监管仍呈严厉化趋势。

股票交易违规包括短线交易、违规减持、证券人员违规交易等，其中短线交易和违规减持在2023年多次引起市场关注。根据统计，2023年股票交易违规对比2022年呈加倍增长趋势，截至统计日，2023年短线交易行政处罚决定数量为20件，违规减持数量为15件，证券人员违规交易数量为17件，总计占年度证券行政处罚总数比例为12.21%，接近内幕交易占比。相对比之下，2022年短线交易数量为9例，违规减持数量为7例，约为2023年短线交易、违规减持案件数量的50%。

为强化监管，2023年8月27日，中国证监会发布“史上最严”减持新规，一个月内逾200家上市公司重要股东提前终止减持、承诺不减持或自愿延长限售期。上交所、深交所亦紧随其后发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，并对个别大股东、董监高“抢跑”行为重拳出击。据不完全统计，仅就2023年上半年，上交所、深交所已针对短线交易、违规减持共计作出自律监管措施决定超过100份。

2023年，监管机构进一步压实“看门人”责任，多家中介机构相继卷入上市公司欺诈发行、财务造假等虚假陈述案件，巨额民事赔偿为中介机构敲响合规警钟，同时2023年中介机构的责任认定已逐步合理化、科学化。2023年因中介机构未勤勉尽责作出的行政处罚决定共计22件，其中，超过50%适用旧法，近20%同时适用新旧法，被处罚主体超过60%为财务造假案件中承担审计报告出具责任的会计师事务所与签字会计师。

民事赔偿司法实践也进一步优化对中介机构主观过错的认定标准，摒弃“一棍子打死”的原则，而是根据中介机构的职责、主观过错程度、参与度占比等采取按比例赔偿责任，即在中介机构责任范围内承担连带赔偿责任。例如LS网一案中，一审判决参与度相对较高的PA证券需承担10%的连带责任，而另外3家因参与度较低仅承担0.5%-1.5%不等的连带责任，且有其他3家中介机构因所涉虚假陈述事实与投资人损失缺乏因果关系未承担赔偿责任。

中国证监会是证券违法行为的核心监管机构，执法组织架构包括调查部门、审理部门和派出机构。其中，派出机构包括沪深专员办和各地证监局，沪深专员办负责查办重大案件，36家证监局负责查办辖区案件及稽查局交办的重大案件。2023年以中国证监会为主体办理的案件共计81件，占比19.57%，剩余案件分布各地证监局办理，其中上海、浙江、广东（含深圳）基于其上市公司数量及经济发展情况，案件办理数量与2022年相似，分别占比12.32%、10.14%、14.01%，比重较高，呈区域集中特征。与往年不同的是，四川、河北两地案件数量出现近50%的涨幅。

需注明的是，证券案件办理行刑衔接采取中国证监会与公安部总对总衔接、证券犯罪侦查局为主导机构、各地公安机关协同办理的模式，因此即便上海、浙江、广东、四川、河北等地证券行政处罚案件较多，亦不会必然导致该等区域证券刑事案件数量增加，也不会发生相关证监局直接将案件移送至当地公安机关的情形。

1.董监高仍为重点打击对象，独立董事责任认定更趋审慎化

违规信披的责任主体范围广泛，截至统计日，2023年违规信披处罚案件中，处罚对象包含董监高的共计153件，占比84%，处罚对象仅为实控人或股东的共计18件，占比10%，两者存在明显差距。出现该差异的主要原因在于董监高作为实际经营人员对公司负有勤勉义务，该等勤勉义务高于未参与实际经营的股东和独立董事。且违规信披行政处罚案件中，对董监高适用过错推定责任，如发生违规信披情况，涉案的董监高无法证明自己已勤勉尽责的，即需承担行政责任，“不知情、未参与”等均无法成为免责事由。

需注意的是，2023年对于独立董事的行政处罚已经从去年的“一刀切”转变为“审慎认定”。截至统计日，2023年涉独董处罚案件数量仅5件[2]，共处罚7名独立董事，相比2022年被处罚的29名独立董事，同比下降76%。此外，中国证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》，其中第45、46条细化了独立董事责任认定的考虑因素以及不予行政处罚的情形，明确独立董事的行政责任承担应当综合考虑其在信息决策中所起作用，知悉信息的内容、程度、途径，知情后的主观态度，参加会议情况以及专业背景等因素，充分贯彻责任权力相匹配和过罚相当的原则。

2.财务造假仍为重灾区，“零容忍”升至新高度

[3]

2023年，违规信披的行政违法事由主要集中于财务造假、未按规定披露、关联交易、非经营性资金占用等，财务造假类违规信披案件数量“遥遥领先”。且大多财务造假类案件持续时间长、造假行为频繁、涉案金额巨大，严重影响市场投资者信心，以“ZW通信”虚假自循环案为例，整体涉案金额超900亿，涉及多家上市公司财务造假，相关案件行政处罚于2023年4月至11月接连落地[4]，余波至今未平息。

对此，监管机构持续强化“零容忍”趋势，监管“长牙带刺”，对欺诈发行后持续违规信披的案件更是“绝不姑息”，例如ZD易盛欺诈发行及违规信披一案中，上市公司总计罚款8600万余元，董事长林某更是被认定兼具直接负责的主管人员和实际控制人双重身份，根据两类身份各自的处罚条款，被处以总计3800万元罚款。以该案欺诈发行处罚结果为例，中国证监会对林某作为直接负责的主管人员，处以1,000万元罚款，对其作为实际控制人组织、指使上述行为,处以2,000万元罚款[5]。此外，部分观点认为新《证券法》下，欺诈发行行为与信息披露行为存在相当程度上的竞合，不应“一事二罚”。执法实践观察可知，监管机构对于欺诈发行后持续违规信披的案件，坚持分别评价、分别处罚的监管原则。

3.系统性风险增加，行民刑追责立体化

2023年，违规信披行政处罚案中又经民事索赔程序的案件数量明显增加，系统性风险显著提升。究其原因，一方面，2022年1月22日实施的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》废除了以行政或刑事处理为前提的前置程序，另一方面证券特别代表人诉讼适用逐渐普及，投资者保护救济程序更加便捷与完善。

值得关注的是，中国证监会主席易会满于2023金融街论坛年会上表示，要突出重典治本，加强与公安司法机关的协作，推动完善行政、民事、刑事立体追责体系。可以预见，基于进一步强化的行刑衔接机制，违规信披案件移送刑事的概率将大大增加，所涉刑事追责风险亦不可避免。

1.内幕交易以传递型或“伪传递型”为主，主体范围潜在扩大

内幕交易主体包括内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，后者除通过窃取等非法手段获取一手信息外，其他情形下所获内幕信息均为二手信息，即自内幕信息知情人或其关系密切人员处获取，一般称之为传递型内幕交易。2023年内幕交易处罚案件中，中国证监会和各地证监局共计作出79份行政处罚决定，涉及处罚对象92名，其中40名为内幕信息知情人，在全部处罚对象中占比43.5%，52名为“非法获取内幕信息的人”，占比56.5%。且内幕信息知情人直接交易的案件中，20人利用他人账户进行交易，占比超过50%，外观呈传递型。可见，内幕交易以传递型或“伪传递型”为主，手段十分隐蔽。

需注意的是，虽然目前法律规定中将传递型内幕交易的泄露主体限制为内幕信息知情人或其关系密切人，但实践中，部分案件处罚人员已扩大至二次传递受密人[6]。也就是说，如非法获取内幕信息的人将其获取的内幕信息传递至第三方人员，且该第三方人员进行股票交易的，该第三方人员亦可能被认定为内幕交易，从而受到行政处罚，涉案主体范围潜在扩大。

2.内幕交易“窝案”增多，监管机构呈持续打击态势

2022年，中国证监会和各地证监局查处9起处罚对象在3个当事人以上的窝案。2023年，中国证监会和各地证监局共计查处12起窝案，其中部分案件同时涉及5个以上当事人。从窝案特征看，由于内幕信息传播具有隐蔽性、广泛性、流转链长等特点，因此往往牵连人数较多。从窝案发生领域来看，并购重组领域是内幕交易窝案的“重灾区”，2023年查处的12起窝案中有9起发生于并购重组领域。由于并购重组时间跨度长、涉及人员复杂，在此期间内幕信息被泄露、被利用常有发生，因此该领域涉案呈高发态势，且窝案较多。

2023年黄某、韩某、梁某和周某等内幕交易“ST发展”案为一起典型窝案[8]。该案涉及人员较多，包括被收购公司的董事、董事的合作伙伴、参与收购项目的证券公司员工，最终内幕交易人员被分别罚没5274.17万元、117万元、613.92万元和罚款50万元。

3.内幕交易处罚力度加大，违法成本显著提高

2023年79起内幕交易行政处罚案件中，70件处罚决定是根据新《证券法》作出，占比高达88.6%，另有2件处罚决定同时适用新旧证券法作出，这反映出伴随旧法时期违法行为的系统清理打击，内幕交易案件完全适用新《证券法》的时代即将到来。新《证券法》背景下，内幕交易处罚力度大幅加强：罚款金额从原最高处违法所得5倍提升至10倍；对于没有违法所得或违法所得不足最低标准的，从原最高处60万元罚款提升至最高500万元罚款。

从处罚案件类型和处罚结果来看，2023年共有63起获利型内幕交易行政处罚案件，其中21起没收违法所得后并处二倍以上罚款；32起获利低于50万元，按固定金额进行处罚；11起亏损型案件，均按固定罚金处罚，最高处罚金额为300万元；3起未获利案件，其中有2起依据新《证券法》进行顶格处罚。从中反映出，新《证券法》时代下微利、无利、亏损型内幕交易案件的处罚力度显著增强、违法成本明显增大。

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1.短线交易频现亲友误操作“违规”，引发监管持续关注

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上大股东及董监高作为对公司发展负有特殊责任的“关键少数”，其减持行为经常会受到监管机构的密切关注。如果“关键少数”买卖股票的节奏过快，则有可能构成短线交易，从而触发行政处罚风险。

2023年，共计查处20起短线交易行政处罚案件，其中有8起涉及上市公司董监高等“关键少数”的近亲属或朋友，占案件总数的40%，对此大部分公司的解释是亲友“误操作”、“未充分了解法律法规”等。例如，在胡某某短线交易“GH科工”案中[10]，该公司事后公告称，董事长胡某某父亲的短线交易系其委托管理证券账户的工作人员误操作所致。本人“不存在因获悉内幕信息而交易GH科工股票谋求利益的情形，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的”。

上述现象表面上是亲友法律意识淡漠，亲友行为董监高“买单”，实际上亦是董监高及上市公司监管不力，合规意识未予充分普及。该等频发的亲属短线交易案件并非为2023年特例，2021年、2022年亦有多起家属“误操作”案件，均被证券监管部门采取处罚措施。

2.短线交易成为内幕交易“障眼法”，合规风险两者并行

根据法律法规，内幕交易的处罚力度远大于短线交易，在这种处罚力度不一致的情况下，部分知情者利用短线交易作为内幕交易的“障眼法”，但实际系一叶障目的自爆手段。2023年存在1起同时涉及短线交易和内幕交易的行政处罚案件[11]。在该案中，刘某某作为KLD董事和总经理，知悉并利用公司收购的利好型内幕信息，控制他人账户在6个月内买入卖出公司股票，同时构成内幕交易和短线交易。最终浙江证监局对其内幕交易行为处以50万元罚款，对其短线交易行为处以30万元罚款。

短线交易不仅无法达到隐匿内幕交易的效果，反而将当事人置于双重违规风险之下。2023年7月21日，中国证监会发布《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》，明确将买入时不具备但卖出时具备身份的主体纳入监管范围，并贯彻自然人“实际持有”原则，合并计算账户内证券。可见，短线交易的监管愈发严格，如欲通过短线交易达到内幕交易效果，更易被证券监管机构发现查处。

3.违规减持高频伴生违规信披风险

根据证券相关法律法规，违规减持具体行为类型包括违反披露义务、违反比例限制、违反窗口期限制和违反自愿承诺等四种情形，其中违反披露义务同时包括减持行为违反限制期规定及未按规定披露减持信息，该类行为同时涉及违反新《证券法》第186条和第197条第1款的合规风险。

2023年共计发生15起违规减持行政处罚案件，其中有14起案件存在违反披露义务的违规减持行为。例如，在TCL公司、魏某杰违规减持“AM电气”案中[12]，TCL公司、魏某杰在收购AM电器的过程中，未如实披露与魏某杰一致行动关系，在一致行动人持股比例达到5%及每增加5%、1%时，未按规定履行报告、公告义务，在一致行动人持股比例超过30%时，未按规定履行发出收购要约义务的行为，最终广东证监局对TCL公司、魏某杰责令改正，给予警告，并处470万元罚款。

4.违规减持处罚严于短线交易，高额罚款强化威慑

从新旧《证券法》变化来看，新《证券法》将对短线交易的罚款金额区间从原来的3万元至10万元变更为10万元至100万元，而对违规减持则从原来的单处买卖证券等值以下罚款变更为没收违法所得，并处以买卖证券等值以下罚款，从法律规定上来看，无论新旧《证券法》，违规减持的处罚均明显高于短线交易。

截至统计日，2023年短线交易案件罚款金额主要集中在10万至30万元区间内，而违规减持处罚金额从几百万到几千万不等。值得一提的是，2023年违规减持再现天价罚单——继2022年“YMKD”被开出两亿罚单后，“WL家居”的3295万元罚款再次给市场敲响警钟[13]。2023年9月5日至6日期间，“WL家居”大股东于某易及其一致行动人未在减持比例达到5%时依法停止交易，后续违规成交金额1.07亿元，违法所得1653万元。最终江苏证监局没收于某易及其一致行动人前述违法所得，并从严处以3295万元罚款。事后中国证监会专门针对WL家居违规减持案发表要闻，表示后续将“抓紧完善关于减持股份的法规制度，进一步加大对违规减持行为的打击力度，速查速处、重罚重处，发现一起、查处一起，让敢于违法者受到应有惩罚、付出沉痛代价”。

1.精准打击“伪市值管理”，全面追责参与主体

操纵证券市场作为证券违法的三大“毒瘤”之一，一直是监管部门重点打击的对象，2014年“市值管理”一词正式出现国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》官方文件中，其后与市值管理概念重叠交叉的信息型证券市场操纵，即所谓的操纵证券市场下的“伪市值管理”案件多有发生。2023年，查处操纵证券市场案件共计21件，其中“伪市值管理”案有3件，占全年操纵证券市场案的14%。

在主体层面，实控人是“以市值管理之名，行操纵市场之实”的主力军，上述3起案件均是以实控人为核心实施操纵证券市场的案件。既有完全由上市公司内部决策、实施的行为，也有上市公司内部人员与外部人员相互勾结，谋取非法利益的外部合作行为。且在实践中，内外勾结的情形发生愈加频繁，该3起案件中，仅有1件为上市公司内部实施操纵证券市场[14]，另外2件皆是通过委托操盘手[15]的方式内外勾结，操纵证券市场，对于其参与配合主体，证券监管部门均予以追责。

2.积极推进“行刑衔接”，行刑双罚出现新局面

2023年涉操纵证券市场行政处罚案件中，已有3名当事人因涉及操纵证券市场罪被追究刑事责任。鉴于操纵证券市场的专业性和隐蔽性强、查处难度大、时间跨度大，案件侦破需经公安机关侦查手段支持，且《刑法修正案（十一）》经调整后与新《证券法》在操纵市场行为规制上基本保持了一致，实现了与《证券法》修订内容的有效对接，为行刑双向衔接提供了法律基础。因此，操纵证券市场行为先经刑事处理或行刑同步处理的可能性会逐步增加。

从操纵证券市场的行刑衔接角度而言，中国证监会于实例中提出对已定罪交易不再予以处理的意见。2023年较为典型的任某某操纵证券市场案中，操纵人涉案控制账户达201个、股票达16支，操纵单只股票盈利即超2亿元[16]。涉案当事人提出其先前已因操纵证券市场被一审法院判处刑罚，不宜再承担严厉的行政处罚的申辩意见。中国证监会对此表示，涉案15只股票均不涉及现有刑事案件，对于涉及刑事案件的1只股票暂不予罚没处罚，如该只股票的交易行为最终被法院认定构成操纵证券市场罪，则不再予以处理。行政处罚最终剔除了该只股票的盈利金额，违法所得计为7000多万元，被处以没一罚三的行政处罚，罚款金额达2亿元[17]。

3.重拳整治“非法荐股”，全链条打击黑灰产业链

2023年，操纵证券市场行政处罚案例中有1例涉及“非法荐股”[18]，中国证监会对其非法从事证券投资咨询行为处以2000万元罚款，罚没金额总计近8000万元。

“荐股”在操纵证券市场类犯罪中，通常以手段行为出现。2019年7月《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》实施前，无特殊资质的“荐股”通常认定为非法经营或操纵证券市场罪共犯。该司法解释实施后，抢帽子交易操纵的犯罪主体从以往的证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构等特殊主体被扩展为一般主体，无特殊资质的“黑嘴”可独立构罪，惩处力度加大。

此外，2023年上海网信办、证监局、上海市检察院联合开展“清朗浦江·网上非法证券活动治理”专项行动，其突出强调重点清理处置网上涉股市“黑嘴”、非法荐股等涉非法证券活动的信息、账号和网站平台，表明了监管部门依法从严打击证券违法犯罪活动，对多种操纵证券手法的黑灰产业链实现全链条、全方位打击的决心。

1. 上市公司应根据市场监管情况重点排查隐性合规问题，预防违规信披系统性风险。如前述数据分析，2023年上市公司证券违法情况并未发生明显下降，反而因打击愈发严厉导致不少上市公司隐性风险相继爆发，2023年几乎每月均有近百家上市公司收到交易所就违规信披发出的监管函件，违规信披引发的系统性风险加剧。因此，上市公司应以监管案件为风险提示，优化内部信息披露监管架构，细化董秘监督职责，建设内部信息共享平台，避免自身经营陷入同类误区。同时，上市公司应持续关注证券违法执法现状及监管趋势，及时适应资本市场高质量发展背景下对上市公司提出的新要求。

2.上市公司应加强培养企业合规文化，形成“关键少数”引领，全员配合的合规氛围。从2023年财务造假案件仍然居多亦可以看出，承担实质管理责任的董监高，特别是董事长和财务总监，仍未意识到上市公司合规的重要性及目前监管的严厉态势。据笔者了解，仍有部分管理人员以“2022年前违规信披刑事既有判例较少”作为合规必要性评价标准，忽视注册制和《刑法修正案（十一）》背景下可能触及的刑事风险，导致公司其他员工缺乏及时向上反馈关键性问题、披露合规风险的意识。对此，上市公司应强化合规文化培养，引入专业指导与培训，引导重要岗位业务人员及时披露重大事项或相关规定要求的交易行为，充分注意财务数据的审计处理，避免夸大陈述或误导性陈述，形成有效运作的证券合规机制。

1. “关键少数”作为证券违法高风险人群，应提升自我风险防范意识。从2023年现有案例来看，不论是违规信披、内幕交易、违规减持还是短线交易，“关键少数”基于其与证券市场的高度紧密性，始终是监管机构监督和处罚的重点对象。相关案件中“关键少数”被处罚的，占比达80%以上，且违法责任不仅仅局限于行政处罚，还包括民事和刑事责任，整体呈现处罚金额大，赔偿责任重，行民刑并行概率高的特征。对此，一是“关键少数”应持续细化、谨慎履行在上市公司内部的勤勉尽责义务；二是对于个人行为系主要诱因的内幕交易、违规减持和短线交易风险，“关键少数”应从谨慎处理股票交易的角度出发，限制敏感期内关联人员的交易行为，尽可能避免严监管背景下因责任推定而承担风险。  

2.“关键少数”应及时寻求专业人士帮助，充分识别、锁定、化解合规风险。如前所述，“关键少数”在面临证券合规风险时，大多仅考虑当下风险问题，忽视系统性风险发生可能性。鉴于内幕交易、违规减持、短线交易等案件办理专业性较强，“关键少数”在加强风险防控意识的同时应及时寻求专业人士帮助。一方面，“关键少数”应在风险未产生或发现隐性风险时引入专业人士为自己充分评估风险水平，通过合法有效的方式及时限缩风险范围；另一方面，应在涉及内幕交易、违规减持等显性违法违规行为时尽早寻求专业人士帮助，从全方位风险控制角度采取措施，降低自身可能承担的责任，避免警报拉响后因未及时处理导致情况恶化。

1.底层资产资金使用问题应重点关注，潜在合规风险应及时解决。2023年，多支包括私募基金在内的理财产品因底层资产无法兑付而纷纷“爆雷”，投资者资金无法追偿。从相关案例来看，该等案件均系资金使用阶段遗留合规漏洞导致，且相关案件爆雷前均有迹可循，大多案件中存在信披不合规、底层资金链条不清晰、处理不及时等情况。以近期全面爆发的HD事件为例，早在2021年HD财富已经存在无法正常兑付的问题，而公安机关发布案件公告的时间是2023年8月，此时，HD的合规风险已然无法控制。

2.风险防控应同步注意事前事后两个关键审查期间。一是产品架构搭建时。笔者办理的同类案件中，部分理财产品早期架构搭建时，已存在交易所资质合规性存疑、底层资金使用记录不明等问题，但因初期涉案方未采取合法有效的风险控制措施，导致资金链断裂时相关风险直接升级为刑事风险。二是产品风险发生后，即产品无法兑付或部分产品已被确认存在违规情况时。相关主体应当尽早采取风险等级评估分析，寻求政府部门支持维稳，报告监管部门风险情况，稳定投资者情绪等措施控制风险蔓延。

1.中介机构应强化系统性合规防控意识，综合分析防范合规风险。2023年中介机构处罚决定数量虽有下降，但仍有ZJ存储欺诈发行、ZD易盛财务造假、DD公司欺诈发行等大案要案发生，与之并行的是中介机构的天价民事赔偿。其中，ZJ存储案件发生后，4家中介机构（包括证券公司、会计师事务所、律师事务所）共同出资10亿元用于先行赔付投资者损失，截至统计日，实际赔付金额已超过前述基金总出资额。不仅如此，中介机构如涉及重大违规信披案件，还可能涉及提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实等刑事责任风险，应充分注意。此外，操纵证券市场中的“抢帽子”认定虽将特殊资质主体变更为一般主体，但并非弱化特殊资质主体在该等行为中的作用，中介机构仍应加强防范卷入“伪市值管理”下的证券市场操纵行为。

2.中介机构应强化业务期间的文书留档工作，自证履行勤勉尽责义务。如前所述，目前司法实践中对于虚假陈述案件中介机构民事责任的认定倾向比例责任原则，因此如何证明和厘清勤勉尽责的合规界限对于风险化解至关重要。中介机构应通过流程性文件、汇报文件或其他验证文件等，证明其已根据在上市公司信息披露中担任的角色，在专业领域内完成“特别注意义务”，在非专业领域内完成“一般注意义务”。此外，中介机构应注意在发现上市公司材料问题后是否已经履行必要的报告或揭示义务，实践中，对于后任中介机构修正上市公司已发布的信息，但未向监管部门报告的情况，同样易被认定为未勤勉尽责。

[1] 《中华人民共和国证券法（2019修订）》。

[2] 参见中国证监会〔2023〕30号、广东监管局〔2023〕39号及〔2023〕41号、深圳监管局〔2023〕10号、厦门监管局〔2023〕2号行政处罚决定书。

[3] 因同一案件可能涉及多个违法事由，所以图表统计数据总数超182件。

[4] 参见中国证监会〔2023〕24号、〔2023〕35号、〔2023〕46号、〔2023〕63号及上海监管局〔2023〕2号、〔2023〕3号、〔2023〕47号行政处罚决定书。

[5] 参见中国证监会〔2023〕29号行政处罚决定书。

[6] 参见山西证监局〔2022〕2号行政处罚决定书。

[7] 根据对2023年内幕交易行政处罚案件的不完全统计，因部分内幕信息知情人仅存在泄露内幕信息、建议他人交易行为，故直接型、传递型内幕交易处罚人数总和与内幕交易被处罚当事人数量略有差异。

[8] 参见深圳监管局〔2023〕11号、〔2023〕12号、〔2023〕13号行政处罚决定书。

[9] 盈亏未知型内幕交易案件系指当事人因泄露内幕信息被处罚，相关处罚决定书中未载明内幕交易的盈亏情况，参见山西证监局〔2023〕4、5号行政处罚决定书。

[10] 参见广东监管局〔2023〕13号行政处罚决定书。

[11] 参见浙江监管局〔2023〕26号行政处罚决定书。

[12] 参见广东监管局〔2023〕1号行政处罚决定书。

[13] 参见江苏监管局〔2023〕7号行政处罚决定书。

[14] 参见中国证监会〔2023〕77号行政处罚决定书。

[15] 参见中国证监会〔2023〕27号、〔2023〕70号行政处罚决定书。

[16] 参见中国证监会〔2023〕36号行政处罚决定书。

[17] 参见中国证监会〔2023〕36号行政处罚决定书。

[18] 参见中国证监会〔2023〕5号行政处罚决定书。