为进一步强化落实上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）监管企业不动产租赁管理主体责任，建立健全不动产租赁管理体系，规范不动产出租工作流程，提升不动产租赁效益与管理水平。在2021年4月市国资委已经制定发布了《关于规范市国资委监管企业房屋出租管理的指导意见》（现行有效）（以下简称“《指导意见》”）的基础上，市国资委于2023年9月15日发布了《上海市国资委关于进一步完善市国资委监管企业不动产租赁管理工作的实施意见》（现行有效）（以下简称“《实施意见》”），并于2023年10月1日正式实施，针对市国资委监管企业（以下简称“监管企业”）的不动产租赁管理行为作出了进一步的规范和要求。
本文就《实施意见》与《指导意见》的主要不同进行比较和分析，并对《实施意见》的亮点部分进行解读。
从总体要求上，《实施意见》延续了《指导意见》所提出的三个工作原则，坚持全面覆盖与分类管理相结合原则、坚持法律约束和内部治理相结合原则以及坚持公平公开和高质量发展相结合原则。《实施意见》对于“适用范围”“事项分类”“招租程序”以及“职责分工”分别制定了具体的规定和要求，上述的三项原则均贯穿其中。
适用范围
在“适用范围”上，《实施意见》所明确的适用范围是“监管企业及其下属各级国有企业（以下简称“各级子公司”）”，《指导意见》对于适用范围的表述则是“各监管企业及其下属各级国有及国有控股、国有实际控制企业（以下简称“各级子企业”）”。《实施意见》未将国有控股以及国有实际控制企业在“适用范围”条款中明确，但国有及国有控股、国有实际控制企业的不动产租赁行为均应符合《实施意见》的要求。此外，相对于《指导意见》规范的是“房屋出租”行为，《实施意见》则分别定义了“不动产”以及“不动产租赁”的概念，规范了表述的同时，扩大了管理工作的范围。
事项分类
在“事项分类”上，《指导意见》仅将“单次出租期限超过五年的出租行为”划分为重大房屋出租事项的情形，《实施意见》则明确罗列了两类应作为监管企业重大不动产租赁事项进行管理的情形：针对房屋资产，单次招租资产的租赁建筑面积在1000平方米及以上的，或单次招租资产的平均年租金底价在100万元及以上的，属于重大不动产租赁事项。针对场地资产，单次招租资产的平均年租金底价在100万元及以上的属于重大不动产租赁事项。
《实施意见》要求各监管企业应对不动产租赁分类设置管理标准和管理权限，其对于重大不动产租赁事项的划分为监管企业分类设置标准提供了一定的参考依据。
招租程序
在“招租程序”上，《实施意见》在《指导意见》基础上有一定的延续与补充，主要围绕“租赁方案”“决策程序”“招租方式”制定了相应的流程与规范，并重点关注“重大不动产租赁事项”的管理与监督。
首先，《实施意见》明确要求了重大不动产租赁事项必须制作租赁方案，并且内容上至少需要包含拟出租资产的基本情况、出租用途及期限、承租条件、租金底价及确定依据、租金调整幅度、招租方式、承租方资格条件等。对于一般的租赁事项未作该要求。
其次，《实施意见》要求重大不动产租赁事项必须纳入“三重一大”事项，履行集体决策程序。需要注意的是，除了上述列明的两类情形，出于严格把控限制无序转租和低效长租的需要，“因企业发展需要或不动产特性确需转租的”和“单次租赁合同期限超过5年”的不动产租赁事项也需要纳入“三重一大”事项，履行集体决策程序。一般不动产租赁事项则由监管企业或其授权的子公司按其制度决策。
除此以外，《实施意见》还明确要求重大不动产租赁事项应当通过交易集团以进场公开招租的方式确定承租人。从招租到进行合同磋商与签订以及最后的合同备案全流程都需要在交易集团完成。在国有资产交易活动中，存在允许“非公开协议”的方式进行交易的情形，不动产租赁活动也不例外。《实施意见》就以附件的形式罗列了11项可不公开招租的情形，其中包含了“其他特殊情形（不适于公开招租）的出租，经向市国资委报备同意的”灵活操作口径。
对于一般不动产租赁事项，监管企业便可自行组织公开招租，但也作出了应在交易集团的自主信息发布平台及其他自选公开平台发布招租信息公告，公告期限不少于五个工作日的一定程序要求。
职责分工
在“职责分工”上，《实施意见》的分工明确[1]、清晰，有利于不动产租赁工作在公平公开的情况下高效且有序地开展。具体而言，由市国资委主要承担着监督的职能，需要同时履行对监管企业和交易集团的监督职责；监管企业作为实施主体，则负责制定管理制度，明确管理责任、管理权限及工作流程，负责规范管理自身以及监管所属各级子公司的不动产租赁管理行为，注重与交易集团的对接；《实施意见》也提到了交易集团在不动产租赁工作中的职责，其主要负责为监管企业公开招租提供信息发布平台、交易平台和服务平台；对进场公开招租行为进行规范性审核等。
综上，《实施意见》的出台为市国资委监管企业及其下属各级国有企业的不动产租赁管理工作制定了更高的要求，提供了更为详细的规范与指导，同时也进一步引入交易集团参与监督管理不动产租赁工作。相信《实施意见》将会促进监管企业不动产租赁工作更加公开透明、合法规范，推动监管企业实现高质量发展。
[1]《上海市国资委关于进一步完善市国资委监管企业不动产租赁管理工作的实施意见》
五 、职责分工
市国资委按照国有资产监督职能，加强对监管企业不动产租赁管理工作的指导，依法行使监督职能，综合运用审计、专项检查、考核等方式加大监督力度，强化对违规行为的责任追究；对交易集团开展定期、不定期监督检查。
监管企业是不动产租赁的实施主体，负责建立健全本企业及各级子公司的租赁管理组织，制定本企业不动产租赁管理制度，明确管理责任、管理权限及工作流程；负责建立本企业不动产管理工作台账并及时动态更新；负责规范管理本企业不动产的租赁行为；负责监管所属各级子公司的不动产租赁管理行为；鼓励监管企业建立不动产租赁信息管理系统，加强与交易集团租赁平台的对接。监管企业应通过定期或不定期开展专项检查的方式，对本实施意见和企业内部不动产租赁管理制度的贯彻落实情况进行监督检查。
交易集团负责为监管企业公开招租提供信息发布平台、交易平台和服务平台；对通过交易集团开展的进场公开招租行为进行规范性审核；统计分析监管企业不动产公开招租情况，并及时向市国资委反馈。交易集团应恪守职业道德，严守商业秘密。
