导语

绿水青山就是金山银山，EOD模式显然与我国现阶段这一重要发展理念“志同道合”。随着中央财政将在今年四季度增发2023年国债1万亿元的消息传来，以及两批已开展EOD模式试点的项目在“摸石头过河”中不断总结出的实践经验，市场相关主体对EOD模式的前景展望似乎有了更多的信心。

一，什么是EOD？

《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》中明确，Ecology-Oriented Development，简称EOD模式，是以生态文明思想为引领，以可持续发展为目标，以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。

理解EOD的定义，记住一个关键词即可——“肥瘦搭配”。要治理生态环境，得有资金投入，但生态治理一直被认为是一种正外部性的行为（使他人或社会受益，而受益者无须花费代价），所以，以盈利为目的的社会资本就不太愿意参与进来，而单纯靠政府财政支出的话，政府也不堪重负。于是EOD应运而生。EOD把“瘦”的生态环境治理项目与“肥”的关联产业相融合，加上各种政策支持，以调动社会资本的积极性。

二

政策文件

据笔者初步统计，自2016年11 月《国务院关于印发“十三五”生态环境保护规划的通知》(国发[2016]65号)提出探索环境治理项目与经营开发项目组合开发模式开始至今，国家层面关于EOD的政策文件有20个左右。其中，2021年4月《关于同意开展生态环境导向的开发(EOD)模式试点的通知》确定了首批开展EOD 模式试点的36个项目；2022年4月《关于同意开展第二批生态环境导向的开发(EOD)模式试点的通知》确定了第二批开展EOD模式试点的58个项目；2022年3月《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）的通知》（“《入库指南》”），明确了入库项目范围、申报条件、申报材料和申报方式。自2021年以来，我国众多省份也纷纷出台了地方层面的相关政策文件，有些地方还建立起了自己的EOD项目库。

三，入库范围与申报条件

1.入库范围

EOD项目的入库范围涵盖了以下八大一级类别：大气污染防治、水生态环境保护、重点海域综合治理、土壤污染防治、农业农村污染治理、固废处理处置及资源综合利用、生态保护修复、其他环境治理。这些一级类别有其对应的具体二级类别，例如水生态环境保护包括黑臭水体治理、污水处理设施与配套官网建设改造、污水处理厂污泥处理处置、污水再生及资源化利用等，关于二级类别《入库指南》中已有详细说明，这里不再赘述。

2.申报条件

根据《入库指南》，EOD项目的申报条件如下：

1.  入库项目申报主体应为已建立现代企业制度、经营状况和信用状况良好的市场化企业，或县级（含）以上政府及其有关部门等。地市级及以上政府作为申报主体和实施主体的EOD项目，原则上投资总额不高于50亿元；区县级政府作为申报和实施主体的项目，原则上投资总额不高于30亿元。

2.  项目融资主体应为市场化企业，且其环保信用评价不是最低等级。

3.  应明确项目实施模式。PPP项目需满足国家有关管理要求，应适时纳入财政部、国家发展改革委PPP项目库。EOD项目要参考《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（“《推荐通知二》”）基本要求，确保生态环境治理与产业开发项目有效融合、收益反哺、一体化实施。这里补充说明一下，《推荐通知二》中的“一体化”实施，是要求依托项目承担单位仅为一个市场主体，将公益性强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业一体化实施。

4.  项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，组合实施的单体子项目数量不超过5个。

5.  除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。

6.  生态环境治理内容需符合入库范围要求，且要有明确的生态环境改善目标。产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求，项目实施中严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求，依法依规推进项目规范实施，不以任何形式增加地方政府隐性债务。

7.  各省（自治区、直辖市）每年入库EOD项目原则上不超过5个。

四，操作模式

EOD项目常见的操作模式主要有五种，即PPP（政府和社会资本合作模式）、特许经营模式、投资人+EPC模式、ABO模式及政府专项债模式。

1.PPP模式

PPP模式适用于项目实施周期长、政府财政支出数额较大且未超过规定上限的EOD项目。PPP模式下，政府与社会资本利益共享、风险共担。政府引入社会资本与政府平台公司合资设立项目公司，负责生态治理及产业开发的具体实施及融资事项。收益主要来源于政府付费部分、使用者付费部分（产业运营收益）及政府方提供的专项补助资金等额外收益。

2.特许经营模式

特许经营模式是目前EOD试点项目最常用的模式，是指政府用竞争方式依法授予市场主体特许经营权，由该被授权主体在约定的期限和范围内投资建设运营项目，并通过向用户收费获取收益。特许经营模式的应用场景主要包括能源、水利、交通运输、环保、市政等。

3.投资人+EPC模式

“投资人+EPC”模式适用于经营性强、预期收入理想的项目。政府确定的项目实施主体引入社会资本方（一般即EPC总承包方）一起组建项目公司，由项目公司负责项目投资、建设及运营的一体化实施。该模式下需要注意，项目投资应由项目公司出资，项目的总承包单位通过招投标确定，不直接参与任何投资与担保，以满足合规性要求。

4.ABO模式

ABO模式适用于项目实施进度紧、财政支出数额较大但未超过规定上限的项目，由政府与项目实施主体签订服务合同，政府授权实施主体整合资源完成项目的投融资、建设及运营，政府进行绩效考核并依约支付授权运营服务费。不同于PPP模式，这一模式无需进行物有所值评价和财政承受能力论证，授权运营服务费也不受一般公共预算支出10%的红线限制，可谓“高效便捷”。但目前关于该模式并无明确的法律依据，且《入库指南》规定的申报条件中提到，除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费。故该模式的合规性有待实践的检验。

5.政府专项债模式

上述四种模式都有引入社会资本，而政府专项债模式是指政府自己作为项目实施主体，在项目前期通过发行政府专项债获得融资，项目建设运营后产生的收入可作还款来源。该模式最大的优势即融资成本低、落地性强。

综上，在选择EOD项目的具体操作模式时，要综合考虑政府财政支出额度、项目实施进度要求及项目关联产业的经营性收入情况等诸多因素进行综合考虑。

五，融资及回报路径

前文关于操作模式的内容已有部分提及EOD项目的融资及回报路径，例如政府专项债的融资路径，项目经营性收入、使用者付费、政府支付的授权运营服务费等回报路径，这里再做简要梳理如下：

1.融资路径

根据相关法律法规及政策文件，例如《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（“40号文”）提到的对生态保护修复项目的金融扶持政策等，EOD项目的融资路径通常包括：政府专项债、政府投资基金、政府预算内财政支出、绿色基金、绿色债券、绿色信贷、绿色保险、绿色资产证券化产品、开发性金融大额中长期资金等。由于EOD项目资金需求大，前述融资路径往往需要结合使用。

2.回报路径

EOD项目的回报路径是社会资本最为关注的问题之一，直接关系到项目能否顺利落地。就现有政策下，除PPP项目中的政府付费、使用者付费和可行性缺口补助外，40号文还明确了EOD项目的其他回报路径，即：采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统，申请核证碳汇增量并进行交易；通过经政府批准的资源综合利用获得收益等。也即诸如：特许经营及其他产业经营性收入（供排水、旅游、康养、体育、设施农业等）、自然资源资产使用权反哺（如林权、水权、海域使用权、建设用地使用权、腾退的建设用地指标、碳汇交易等）、资源利用（砂石料的无偿使用及依托公共资源交易平台体系处置砂石料后的合理收益）等。此外，还有在退出项目时的股权转让所得。

对于上述回报路径，40号文规定了规划管控、产权激励、资源利用、财税支持等方面的配套支持政策，EOD项目的实施主体可尽量争取相关政策支持。

六，合规问题要点提示

结合目前已试点的EOD项目实践及相关法律与政策的规定，EOD项目应注意以下合规问题：

1.项目实施主体确定方式的合规性 

一般而言，EOD项目的实施主体同时也是生态保护修复主体，根据40号文，应通过公开竞争的方式引入生态保护修复主体，且根据EOD项目的特点，不少EOD项目同时涉及对实施主体的特许经营事项，故应根据招投标法、政府采购法等法律规定，依法以公开竞争的方式确定项目实施主体，避免出现政府直接以授权的方式确定当地地方国企为项目实施主体的不合规现象。

2.项目实施过程中的合规性

根据40号文及《入库指南》，在EOD项目的实施过程中，应注意以下合规问题：

（1）严禁借生态保护修复之名行开发之实，严禁突破耕地保护和生态保护等红线，严禁各类违反法律法规规定的行为。涉及永久基本农田调整等法定审批事项的，依法办理审批手续。落实好最严格的耕地保护制度，坚决守住耕地红线，坚决遏制耕地“非农化”、防止“非粮化”。

（2）产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求，项目实施中严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求，不以任何形式增加地方政府隐性债务。

3.项目回报路径的合规性

《入库指南》中明确规定，除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。因此，在《入库指南》颁布后新增的EOD项目应注意避免将前述几种资金作为回报来源。《入库指南》同时提出“力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡”，可见，依靠项目自身产生的收益获取回报是EOD项目最为合规、最为主要的回报机制。

4.信息采集、处理和使用的合规性

40号文中明确要求“生态保护修复过程中涉及地理、生态、生物等方面敏感信息采集、处理和使用的，严格按照相关规定执行。”因此，EOD项目的实施主体在生态治理过程中若涉及前述敏感信息的采集、处理和使用的，应符合相关法律法规的要求，例如《中华人民共和国测绘法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国生物安全法》。

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