2020年9月22日，习近平主席在联合国大会上发表重要讲话时所提出的“碳达峰、碳中和”概念，阐明了我国经济低碳转型发展的重要战略目标。新能源产业是落实“双碳”战略的关键产业之一，具有重要的绿色价值。公募REITs是我国新能源领域重资产行业融资创新模式的重要探索，为资本市场绿色金融投资的开拓了新渠道，通过“公募基金-专项计划-项目公司-基础设施项目”的模式，有利于新能源企业盘活存量新能源项目资产，提升资产周转速度，拓宽融资渠道，降低资产负债率，优化资产负债结构，有利于新能源企业利用募集资金进一步增强企业开发新能源项目能力，推动能源产业结构绿色转型，稳步落实“双碳”战略部署。

一、清洁能源基础设施REITs步入“政策红利期”

2021年6月国家发展改革委发布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金试点工作的通知》（以下简称“958号文”），明确将风电、光伏发电、水电、生物质发电等清洁能源项目纳入到了REITs试点支持范围。《十四五可再生能源发展规划》也明确提出要“丰富绿色金融产品和市场体系，开展水电、风电、太阳能投蓄能电站、基础设施不动产投资信托基金等试点，进一步加大绿色债券、绿色信贷对符合条件新能源项目的支持力度”。2022年1月，国家发改委、能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号），提出“推动清洁低碳能源相关基础设施项目开展市场化投融资，研究将清洁低碳能源项目纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点范围。”2022年5月国务院办公厅转发国家发改委、能源局《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案的通知》（国办函〔2022〕39号）明确提出要“完善支持新能源发展的财政金融政策”，“丰富绿色金融产品服务”，“研究探索将新能源项目纳入基础设施不动产投资信托基金（REITs）试点支持范围”。2023年3月中国证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）指出“依托REITs储备项目丰富的重点地区，聚焦国家产业政策鼓励的能源、交通、生态环保、保障性租赁住房和数据中心等重点领域”。在地方层面，多地政府在促进经济发展相关文件中，明确支持公募REITs发行，其中广东省[1]、天津市[2]、北京市[3]等地提出将新能源基础设施纳入基础设施公募REITs试点。任何市场的蓬勃发展都需要有制度标准的支持和保障。在“双碳”战略稳步推进的宏观大背景之下，为清洁能源基础设施REITs保驾护航的中央和地方政策不断推出，为我国清洁能源产业发展注入了长足的动力。

二、清洁能源基础设施REITs的发展现状

首先需要厘清的是，“清洁能源”、“可再生能源”、“新能源”这些概念到底指什么？经检索现有法条定义得出结果如下：

清洁能源，是指开发利用、使用过程中环境污染物和二氧化碳等温室气体零排放或者低排放的能源。（《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》（2020版）第一百一十五条第（五）项）

可再生能源，是指自然界中可以循环再生、反复持续利用的一次能源，主要包括水能、风能、太阳能、生物质能、地热能和海洋能等 （ 《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》（2020版）第一百一十五条第（四）项） 。《中华人民共和国可再生能源法》所称可再生能源，是指风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能等非化石能源。

新能源在国内的标准规范、法律法规和政策均未给出明确定义。在传统意义上，新能源是相对于常规能源而言的，具有环保和可再生特质。常规能源，是指技术上比较成熟且已被大规模利用的能源，包括煤炭、石油、天然气以及大中型水电等能源。

因为天然气燃烧效率高，产生的温室气体也少于其他化石燃料，所以作为传统能源的天然气也属于清洁能源。

由此，截至2023年5月，广义来说市面上已经发行的清洁能源基础设施REITs一共有如下4单：

三、电力企业发行公募REITs关注点

鉴于目前已发行的清洁能源REITs都与发电基础设施有关，本文现围绕电力企业发行公募REITs关注点展开阐述。

（一） 土地使用的合法合规性

清洁能源发电项目通常涉及大面积用地。申请发行公募REITs，土地使用应依法合规。项目公司合法使用土地，除958号文已经提到的以“划拨”、“协议出让”、“招拍挂出让”及“二级市场交易方式”取得土地使用权外，项目公司还可能通过租赁的方式使用土地。如中航京能光伏REIT中，针对光伏用地租用集体土地之事宜，为进一步完善土地租赁决策程序，项目组安排专人前往项目所在地的村委会，与村民代表进行沟通。通过召开村民代表大会，取得当地村民的签字表决，履行完整的村民决议流程，重新签署了集体土地租赁合同。并且在《农村集体土地租赁合同》中约定了租赁期限届满后的优先承租权，以保障租赁土地的使用期限能够覆盖基金存续期限。

除陆上建筑用地外，风电机组及海底电缆等还将涉及建设用海的海域使用权，经办律师需审查项目的《海域使用权证书》。

（二） 电力业务资质许可

电力上网收费权是清洁能源基础设施REITs的底层现金流来源，收费权的合法形成须具备以下两个条件：(1)电力主管部门核发的业务资质行政许可；(2)企业有权开展售电业务并取得即期或远期的电费收入。具体而言，对于基础资产的发电项目，需要审查上网电价批复和《购售电合同》。若实施资产重组，新的项目公司欲获得电力收费权需重新申请办理电力业务许可证。

根据《电力业务许可证管理规定》第二十五条第四款，电力业务许可证的有效期为20年。《电力业务许可证管理规定》第三十条规定：“电力业务许可证有效期届满需要延续的，被许可人应当在有效期届满30日前向电监会提出申请。电监会应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。”

（三） 非水可再生能源发电享受中央财政补贴资金（国补）相关问题

1、 国补收入的合法性及问题

国补是根据《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5号）（“5号文”）等规定就基础设施项目资产享有的可再生能源电价附加补助资金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。关于国补收入主要有两个问题：一是“国补退坡”，二是“国补滞后”。

2、 国补退坡

（1）  国补退坡问题的产生

根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），鉴于非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件。中央财政补贴的发放实行“新老划断”政策，于2021年12月31日前已经按规定完成核准（备案）并完成并网的风、光发电项目继续享受中央财政补贴，而之后新增的海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围。

之后发布的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）（以下简称“426号文”），进一步明确：

“按照5号文（《可再生能源电价附加资金管理办法》）规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

按照5号文规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。”

（2）  国补退坡对基金收益的影响

据以上政策，目前享有国补的是中信建投国家电投新能源REIT、中航京能光伏REIT和中航首钢绿能REIT。由各招募说明书，整理国补退坡对项目的影响如下：

（3）  国补退坡的缓释措施

根据上交所、深交所的《公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号指引（试行）》第二十八条，为保障投资者权益，基础设施项目涉及运营收入波动风险等重要风险的，基金管理人和资产支持证券管理人应当充分揭示风险，并设置相应风险缓释措施。因此，对于国补退坡的风险，公募REITs应当设置缓释措施。

目前国补退坡首先考虑的缓释措施是绿证交易。

“绿证”：即“绿色电力证书”。根据《绿色电力证书核发及自愿认购规则（试行）》第二条，“绿色电力证书”是指国家可再生能源信息管理中心按照国家能源局相关管理规定，依据可再生能源上网电量通过国家能源局可再生能源发电项目信息管理平台向符合资格的可再生能源发电企业颁发的具有唯一代码标识的电子凭证。

“绿证交易”始于2017年《国家发展改革委、财政部、国家能源局关于试行可再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知》（发改能源[2017]132号），是指可再生能源绿色电力证书自愿认购与出售。

绿证交易弥补基金收益的可行性在于，426号文明确，在国补停止发放后，将给该类补贴项目核发绿证参与绿证交易。同时，REITs基金发行时并未将绿证交易带来的收入增长纳入估值范围。因此，绿证交易是未来基金收入增长的可期待来源。

此外，不同的基金根据各自特点还采取了其他措施。中航首钢绿能REIT中，北京市城市管理委员会将在国补退坡后，将根据《垃圾处理服务协议》的约定，按照“恢复约定经济地位”的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。中信建投国家电投新能源REIT会通过持续扩募来分散经营风险，提高运营收益。

3、 国补滞后

国补回款的周期存在不确定性。为尽可能增强基金分红的持续性和稳定性，中信建投国家电投新能源REIT、中航京能光伏REIT采取的方式是对国补的应收账款作保理融资安排。[4]中信建投国家电投新能源REIT中，对于账龄满1.5年仍未回款的国补由银行平价购买，保理融资利率为一年期LPR减80BP（当前为2.85%），单笔保理业务期限最多为3年。若保理期限届满，即国补应收账款账龄满4.5年仍未回款，原始权益人江苏电力公司、股东上海电力及实际控制人国家电投承诺依次提供流动性支持。中航京能光伏REIT中，项目公司每年底将上一年度未回款的新增国补应收账款（已有平均1.5年账期）平价转给监管银行，保理融资利率不超过3.6%/年，每笔应收账款的保理融资期限最多为3年。为进一步缓释国补的流动性风险，安排了保理期限届满时（即应收账款平均账期超过4.5年时）项目公司或原始权益人的无条件回购国补债权的义务。

（四） 基础设施设备的管理和运行风险

发行公募基础设施REITs要求持有的基础设施项目应当由持续经营能力和较好增长潜力。[5]而发电企业电力的设施设备投入大，投资集中度高。同时，随着行业发展，电力基础设施项目适用的维护标准也将不断提高。基金存续期间，电力基础设施也会面临行业特有自然灾害的风险。因此，需要特别考虑基础设施设备运行和管理的安排，如风机折旧、海上风电机组的日常监测和维护、未来因损坏可能需要进行大规模检修等。对此事宜，各已发项目作如下回应：

1、 基础资产设备本身的先进性。如鹏华深圳能源REIT中，东部电厂（一期）主机设备选用的三台燃气蒸汽联合循环发电机组，该发电厂是目前粤港澳大湾区核心城市深圳市装机容量最大、设备最先进、效率最高的两座集中式天然气发电厂之一。

2、 聘请专业运营团队，通过《运营管理协议》明确运营管理职责，包括但不限于建立应急事故处理机制、购买足额的财产类保险、实施基础设施项目的维修改造等。

3、 整机厂商的质保和运维服务。如中信建投国家电投新能源REIT中，上海电气风电集团股份有限公司将对部分设施设备提供质保服务和技术支持。在质保到期后，上海电气将继续作为外部运维商，负责基础设施项目的定检定修和故障检修环节。

4、 明确每年预留固定资产周期性修理支出的资金。如中航首钢绿能REIT中，基于专业机构意见和各设备的使用寿命，该基金将每年预留3200万元作为基础设施项目存续期间的固定资产周期性修理支出资金。

四、总结

基础设施REITs对于新能源发电等重资产行业有效融通资金、降低资产负债率具有积极意义。期待基础设施REITs更好助力新能源市场的发展和改革，也希望能够通过不断研究与解决针对新能源基础设施项目的特殊性问题，推动更多的清洁能源REITs又好又快发展。

[1] 《广东省人民政府办公厅关于印发广东省发展绿色金融支持碳达峰行动实施方案的通知》（粤办函〔2022〕219号）：“拓展重点领域绿色项目投融资渠道，探索基于绿色基础设施未来收益权的资产证券化产品，充分利用基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），引导保险资金加大对可再生能源、绿色农业、绿色建筑、绿色交通等重点领域的中长期支持。”

[2] 《天津市人民政府办公厅关于印发天津市进一步盘活存量资产扩大有效投资若干措施的通知》（津政办发〔2022〕52号）：“加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作。及时将生态环保、仓储物流、交通运输、产业园区、保障性租赁住房等领域符合条件的基础设施项目纳入储备库，积极培育能源、市政、新型基础设施、自然文化遗产等领域项目，形成滚动接续的项目储备机制。”

[3] 《北京市发改委关于征集基础设施REITs试点储备项目有关工作的通知》：“征集试点行业列入储备，试点行业范围包括能源基础设施，其中包含风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目，特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目，分布式冷热电项目。”

[4]  注：中航首钢绿能REIT对“国补收入延后收到”进行了风险提示，但是没有做平滑现金流的安排。

[5] 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54号）第八条：“基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：（三）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。”