近年来，我国金融控股公司发展很快，一方面有利于满足不同消费者和企业对多元化金融服务的需求，但另一方面由于缺乏监管，导致一些不规范的金融控股公司利用其控制的金融机构获得不当利益，甚至因过多关联交易，导致经营风险加剧，直至被接管。因此，为了降低金融控股公司发展中可能给金融市场带来的风险，推动金融控股公司的规范发展，更好地服务实体经济，中国人民银行（以下简称“央行”）会同相关部门起草了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称“金控监管办法”），并于2019年7月26日公开征求意见。而早在 2018年1月5日，中国银监会就发布了《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“股权管理办法”），并于此后发布了相关配套文件，对银行业金融机构控股股东的监管做了详细规定。本文将对这两个规定进行比较分析，从而探索央行及银保监会在金融立法及监管实践中对金融机构股东监管思路的异同。
一、适用对象
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
第二条 本办法所称金融控股公司是指依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。
本办法适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司。金融监管部门根据本办法，对金融机构跨业投资控股形成的金融集团实施监管。具体实施细则由金融监管部门另行制定。
《商业银行股权管理暂行办法》
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行。法律法规对外资银行变更股东或调整股东持股比例另有规定的，从其规定。
《金控监管办法》是公司是对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权的公司，且其自身仅开展股权投资管理、不从事商业性经营活动。此处的金融机构指的是包括商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司、信托公司、证券公司等在内的金融管理部门认定的机构。
《股权管理办法》适用于在中国境内依法设立的商业银行及其股东。当然银监会批准设立的农村合作银行、农村信用社、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司以及其他金融机构，参照适用该办法。
二者在适用对象上有明确的区别，前者适用对象更为广泛包括证券和保险类机构，也应该包括央行批准设立或认可的机构如第三方支付机构、征信公司及评级机构。当然，因为“没有银行牌照的金控不是真正的金控”这一业界标准的存在，让金控集团在关注《金控监管办法》的同时，也无法回避《股权管理办法》的相关规定。
二、 股东定义
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
1.对非金融企业设立金融控股公司的要求
第六条 非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：
（一）实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或者金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。
（二）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。
（三）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。
2.金融控股公司非主要股东条件
第八条 法人、自然人持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响的，应当符合以下条件：
（一）法人应当依法设立，股权结构清晰，公司治理完善。
（二）法人和自然人最近三年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；自然人不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形。
（三）法人不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。
3.金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人条件
第九条 法人、自然人申请设立或投资入股成为金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的，应当在符合本办法第八条规定的同时，还符合以下条件：
（一）具有良好的诚信记录和社会声誉。
（二）核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，制定了合理的投资金融业的商业计划，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展。
（三）公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。
（四）财务状况良好，在不考虑非经常性损益情况下最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径），中国人民银行另有规定的除外。
（五）国有企业申请设立或投资入股金融控股公司应当符合国有资本布局结构调整需要。
（六）申请发起设立金融控股公司的自然人，单独或者与关联方、一致行动人合计持有金融控股公司5%以上股份的自然人股东，应当具有履行金融机构股东权利和义务所需的知识、经验和能力。
金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该金融控股公司股份。
4.金融控股公司股东资质的禁止性规定
第十条 法人、自然人存在下列情形之一的，不得成为金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人：
（一）股权存在权属纠纷。
（二）曾经委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权。
（三）曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或者虚假材料行为。
（四）曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任。
（五）曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。
《商业银行股权管理暂行办法》
1.主要股东的定义
第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。
2.股东资质的禁止性规定
第十六条 商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
金融控股公司实质上是对金融机构拥有实质控制权的公司。《金控监管办法》第三条详细解释了实质控制权的定义。《金控监管办法》第六条规定非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构并具有三种情形之一的应当设立金融控股公司。这三种情形中的前两种是对金融控股公司所实质控制的金融机构的总资产规模进行了规定，而对于总资产规模的限制又被细分为含商业银行5000亿元和不含商业银行1000亿元两种情形。其中对于不含有商业银行的情形如果受托管理的总资产规模达到5000亿元的也应设立金融控股公司，这一条主要针对的是信托公司。即使非金融企业、自然人实际控制的资产没有达到前两种规定的资产规模也有可能被要求设立金融控股公司，即央行会依据宏观审慎监管要求来判断是否需要设立金融控股公司。《金控监管办法》第七条规定了设立金融控股公司的条件，包括最低实缴注册资本额要求、股东符合法律法规规定的要求、对董事、监事和高级管理人员专业知识和工作经验的要求、对良好的组织机构、风险管理和内控制度的要求和对持续补充资本能力的要求等。
《股权管理办法》对商业银行的主要股东及其控股股东、实际控制人进行了规定。第九条将商业银行主要股东界定为持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。第十二条规定了商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。《股权管理办法》第十六条对禁止成为商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人的情形进行了规定，包括失信被惩戒、提供虚假材料、拒绝或阻碍监管部门监管等情形。
由于金融控股公司可以实质控制各类别金融机构，会有更大的体量和社会影响力，如果不对金融控股公司本身的股东进行规制有可能会对其控制的金融机构带来很大的负面影响，甚至会对整个金融市场的稳定造成影响。因此，《金控监管办法》在对金融控股公司设立条件进行规定的基础上，还对金融控股公司的几类股东做了详细的规定。《金控监管办法》第八条从正面和负面对金融控股公司非主要股东条件进行了规定。首先从正面规定非主要股东是指法人、自然人持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响的。随后《金控监管办法》进一步规定了3个条件，强调即使是金融控股公司的非主要法人股东也必须股权结构清晰、公司治理完善；法人和自然人最近三年不能有重大违法违规记录或重大不良诚信记录；法人不存在影响履行股东权利和义务的情形、不存在可能影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。除了对于非主要股东的限制，《金控监管办法》也详细规定了金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人的条件。主要股东、控股股东和实际控制人首先需要满足第八条对非主要股东的规定之外，对法人、自然人的诚信记录和社会声誉、资本实力、公司治理规范、股权结构和组织架构、财务状况以及自然人股东的知识、经验和能力都提出了很高的要求。对于国有企业申请设立或投资入股金融控股公司，第九条专门提及其需要符合国有资本布局结构调整需要。《金控监管办法》除了从正面规定了成为金融控股公司主要股东、控股股东和实际控制人的要求，还列出负面清单，规定了五种禁止情形，包括股权存在权属纠纷；曾委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权；曾虚假注资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时有提供虚假承诺或虚假材料行为；曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或者重大违规行为负有重大责任；曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。简单来说，《金控监管办法》通过正面和负面的规定，将一些有资金问题，股权有纠纷、曾经有过违规代持股行为等情形的法人、自然人排除在金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人的名单外。
三、资本来源和资本补充能力
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
第七条【设立条件】设立金融控股公司，应当符合以下条件：
（六）有能力为所控股金融机构持续补充资本。
第十二条 金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，确保投资控股金融控股公司资金来源真实、可靠。
金融控股公司股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司的股权，法律法规另有规定的除外。
金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。
中国人民银行对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下会同其他金融管理部门核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。
《商业银行股权管理暂行办法》
第十条 商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。
商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十九条 商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。
《金控监管办法》第十二条明确规定，金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，确保投资控股金融控股公司资金来源真实、可靠。金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。央行会对金融控股公司资本合规性实施穿透管理。在第七条设立条件中规定了金融控股公司必须要有能力为所控金融机构持续补充资本。
《股权管理办法》第十条也明确规定，商业银行股东应当严格按照法律法规和银监会规定履行出资义务。商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。第三十七条提到禁止虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资。《股权管理办法》第十九条规定，商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。
两项规定对于资本来源和资本补充能力的规定相似，都强调必须用自有资金出资，都有对虚假出资的禁止性规定。这些都表明了资金对于金融机构的重要性。实践中就有金融机构因为虚假出资、循环出资中导致经营风险加剧，最终被接管，也造成了一定的市场动荡。
四、股权结构
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
第十八条 金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。金融控股公司股权结构或法人层级发生变化时，应当向中国人民银行说明情况，对属于应当申请批准的事项，应当依法履行审批程序。
第四十条 中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东进行审查，对其真实股权结构和实际控制人实施穿透监管。
第四十一条 中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。
《商业银行股权管理暂行办法》
第十二条 商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。
商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第四十条 银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，以银监会或其派出机构认定为准。
《金控监管办法》第十八条直接指出金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别。央行也会坚持实质重于形式的原则对金融控股公司的真实股权结构和实际控制人实施穿透监管，防止出现交叉持股、多层持股、股权结构复杂不清晰的问题。在第三条对实质控制权进行定义的时候，《金控监管办法》也强调，投资方在申请设立金融控股公司的时候，应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动关系。《金控监管办法》中还要求在该办法实施前，已存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。因此，对于之前已经存在但不符合现有规定的公司也不可避免地需要调整自身不合规的股权结构。
对于商业银行股东的穿透式监管在《股权管理办法》中也予以了明确。商业银行应当做好股权信息登记和信息披露等制度。银监会及其派出机构有权要求商业银行股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人。《股权管理办法》第十二条也明确指出，商业银行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
从上述分析可以看出两项规定都强调了股权结构清晰的重要性，这是因为实践中存在一些公司通过复杂模糊的股权结构逃避监管，进行内幕交易，输送利益，最终导致经营风险加剧，直至被接管，而这也会给整个金融市场带来很大的风险。
五、关联交易
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
第三十五条【关联交易原则】金融控股公司与其所控股金融机构之间、所控股金融机构之间以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，应当遵守法律、行政法规和中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构的相关规定，并按照企业会计准则进行会计处理。其中的“关联方”、“关联方交易”等概念，以法律法规和财政部有关财务、会计规定为准。
第三十六条【禁止的关联交易】金融控股公司及其所控股机构不得进行以下关联交易：
（一）利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益。
（二）通过内部交易进行监管套利。
（三）通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司稳健性。
（四）金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资，或者向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。
（五）金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向其他金融控股公司关联方提供的融资或者担保，超过提供融资或者担保的所控股金融机构注册资本总额的10%，或者超过接受融资或者担保的金融控股公司关联方注册资本总额的20%，金融监管部门另有规定的除外。
（六）金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）和所控股非金融机构接受金融控股公司的股权作为质押标的。
（七）金融控股公司对金融控股集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%。
（八）中国人民银行规定的其他行为。
《商业银行股权管理暂行办法》
第二十二条 商业银行股东应当遵守法律法规和银监会关于关联交易的相关规定，不得与商业银行进行不当的关联交易，不得利用其对商业银行经营管理的影响力获取不正当利益。
在实践中，有一些企业希望通过复杂、不清晰的股权结构逃避监管，从而通过关联交易获取不正当利益或是进行利益输送，严重危害其所控股的金融机构的利益。因此，两项规定都有单独的条文对关联交易行为进行限制。
《金控监管办法》第三十五条从正面定义了关联交易原则。金融控股公司与其所控股金融机构之间、所控股金融机构之间以及所控股金融机构与集团内其他机构之间的集团内部交易，应当遵守法律、行政法规和央行、银保监会、证监会的相关规定，并按照企业会计准则进行会计处理，禁止不当的关联交易、违规的利益输送行为。对于禁止的关联交易，《金控监管办法》也进行了列举，包括利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益；通过第三方进行内部交易，损害金融控股公司稳健性；除财务公司外，金融控股公司所控股的金融机构不得向金融控股公司提供融资或向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资，也不得向其他金融控股公司关联方提供超过一定限额的融资或担保等。
《股权管理办法》中也规定了禁止商业银行股东与商业银行进行关联交易，并且要求商业银行应当建立关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。虽然《股权管理办法》对于内幕交易具体的禁止性情形并没有像《金控监管办法》第十一条那样进行详细地列举，但是也强调了禁止内幕交易的重要性和商业银行必须制定完善的内幕交易管理制度的重要性。
六、监管措施
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
第三十八条【规则制定】中国人民银行会同相关部门依照法律、行政法规及本办法，制定对金融控股公司及其业务活动实施监督管理的实施细则。
第三十九条【持续并表监管】中国人民银行依照法律、行政法规及本办法，对金融控股公司实施并表监管，在会计并表基础上。
第四十条【主要股东和控股股东监管】中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东进行审查，对其真实股权结构和实际控制人实施穿透监管。
第四十一条【主要股东和控股股东资金监管】中国人民银行对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。
第四十二条【信息报告制度】中国人民银行根据履行职责的需要，建立统一的金融控股公司监管信息平台。
中国人民银行可以请国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提供金融控股公司所控股机构的风险状况、检查报告和监管评级等监督管理信息。
第四十三条【现场检查】中国人民银行根据履行职责的需要，可以对金融控股公司进行现场检查，询问工作人员，查阅、复制、封存相关文件、资料，检查电子数据系统。
为促进金融控股公司稳健经营，中国人民银行可以建议国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门。
第四十四条【监管谈话】中国人民银行根据履行职责的需要，可以与金融控股公司董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话。
第四十五条【风险评估和预警】中国人民银行会同相关部门建立和完善金融控股集团的风险评估体系。
第四十六条【金融控股公司的救助义务】金融控股公司所控股金融机构违反审慎经营规则，财务状况显著恶化，严重危及自身稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益，金融控股公司有义务帮助其所控股金融机构恢复正常营运。金融控股公司未主动履行上述义务的，中国人民银行有权要求金融控股公司采取注资、转让股权等适当措施进行自救。
第四十七条【风险处置机制】金融控股公司应当事前对风险处置作出合格的计划并报告中国人民银行。
金融控股公司违反本办法及相关规定，或者自身经营不善，对所控股金融机构、金融控股集团造成重大风险，中国人民银行可以要求其限期整改。所造成的风险状况可能影响金融稳定、严重扰乱金融秩序、损害公众利益的，中国人民银行可以区别情形，对金融控股公司采取下列处置措施：
（一）限制经营活动。
（二）限制向股东分红，限制董事、监事、高级管理人员的薪酬和其他收入。
（三）限期补充资本。
（四）责令其股东转让股权或者限制股东权利。
（五）责令调整负有责任的董事、监事、高级管理人员或者限制其权利。
（六）责令转让所控股金融机构的股权。
（七）必要时提请国务院反垄断部门启动反垄断调查，依法作出处理决定。
第四十八条【退出机制】金融控股公司难以持续经营，若不市场退出将严重危害金融秩序、损害公众利益的，应当依法实施市场退出。
第四十九条【恢复和处置计划】为维护金融稳定，中国人民银行有权要求金融控股公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划，并报中国人民银行备案。
第五十条【未经许可从事金融控股公司活动】按照本办法第六条规定应当设立金融控股公司，但未获得金融控股公司许可的，由中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构责令改正，逾期不改正的，中国人民银行可以会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构对其采取以下措施：
（一）责令其部分转让对金融机构的股权至丧失实质控制权。
（二）责令其全部转让对金融机构的股权。
（三）其他纠正措施。
《商业银行股权管理暂行办法》
第四十条 银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，以银监会或其派出机构认定为准。
银监会及其派出机构有权采取下列措施，了解商业银行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息：
（一）要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人；
（二）要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告；
（三）要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；
（四）询问股东及相关人员;
（五）实地走访或调查股东经营情况；
（六）银监会及其派出机构认为可以采取的其他监管措施。
第四十一条 银监会及其派出机构有权要求商业银行在公司章程中载明股东权利和义务。
第四十二条 银监会及其派出机构有权评估商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动，以判断其对商业银行和银行集团安全稳健运行的影响。
第四十三条 银监会及其派出机构有权根据商业银行与股东关联交易的风险状况，要求商业银行降低对一个或一个以上直至全部股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人授信余额占其资本净额的比例。
第四十四条 银监会及其派出机构根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人入股商业银行的数量、持有商业银行股权的限额、股权质押比例等。
第四十五条 银监会及其派出机构应当建立股东动态监测机制，至少每年对商业银行主要股东的资质条件、执行公司章程情况和承诺情况、行使股东权利和义务、落实法律法规和监管规定情况进行评估。
银监会及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管，并视情形采取限期整改等监管措施。
第四十六条 商业银行主要股东为金融机构的，银监会及其派出机构应当与该金融机构的监管机构建立有效的信息交流和共享机制。
第四十七条 商业银行在股权管理过程中存在下列情形之一的，银监会或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经银监会或其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施：
（一）未按要求及时申请审批或报告的；
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；
（三）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；
（四）未按规定进行股权托管的；
（五）未按规定进行信息披露的；
（六）未按规定开展关联交易的；
（七）未按规定进行股权质押管理的；
（八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；
（九）其他违反股权管理相关要求的。
第四十八条 商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成商业银行违反审慎经营规则的，银监会或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以责令商业银行控股股东转让股权；限制商业银行股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；
（二）违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；
（三）违规进行股权代持的；
（四）未按规定进行报告的；
（五）拒绝向商业银行、银监会或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；
（六）违反承诺或公司章程的；
（七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的；
（八）违规开展关联交易的；
（九）违规进行股权质押的；
（十）拒绝或阻碍银监会或其派出机构进行调查核实的；
（十一）不配合银监会或其派出机构开展风险处置的；
（十二）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害商业银行、存款人或其他股东利益的。
第四十九条 商业银行未遵守本办法规定进行股权管理的，银监会或其派出机构可以调整该商业银行公司治理评价结果或监管评级。商业银行董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。
第五十条 银监会及其派出机构建立商业银行股权管理和股东行为不良记录数据库，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，银监会及其派出机构可以单独或会同相关部门和单位予以联合惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股商业银行。
《金控监管办法》第三十八条至第五十条对监督管理进行了规定。首先需要明确的是，对金融控股公司及其业务活动的监管措施是由央行会同相关部门进行制定。具体的监管从以下几个方面展开：
1. 实施并表监管。央行对于金融控股公司的监管是建立在会计并表的基础上进行的。
2. 对于金融控股公司的主要股东和控股股东，央行会坚持实质重于形式的原则，进行穿透监管，查清其真实的股权结构和实际控制人，同时央行也会对主要股东和控股股东的资金来源进行穿透监管，严格审查投资入股的资金合法性。
3. 央行将建立统一的金融控股公司监管信息平台，并要求金融控股公司按规定报送一些报告报表等。
4. 央行也会根据实际需要对金融控股公司进行现场检查，询问工作人员、查阅相关资料等。在需要时，央行还会和金融控股公司董事、监事、高管进行监督谈话，并要求他们说明重大风险管理事项。
5. 金融控股公司须事先具备风险处置计划并向央行报告；在央行要求金融控股公司制定金融控股集团整体恢复和处置计划时，金融控股公司必须制定并报央行备案。
6. 在对金融控股公司进行监管的过程中，央行还将与银保监会、证监会等相关部门进行配合，对未经许可从事金融控股公司活动的法人或自然人进行处罚。除此之外，在前述的现场检查和信息报告制度建设中，央行也将与相关部门进行配合，共同维护金融体系的整体稳定。
《股权管理办法》第四十条至第五十条也对监督管理进行了规定。
1.银监会及其派出机构将加强对商业银行股东的穿透监管，识别商业银行的实际控制人和最终受益人。在此过程中，银监会将采取各种措施，如要求股东主动逐层披露相关信息、实地走访或调查股东经营情况、要求股东报送相关报表材料等。
2.银监会及其派出机构有权要求商业银行在公司章程中载明股东权利和义务、有权通过评估商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动来判断其对商业银行稳健运行的影响。
3.为了降低违规关联交易带来的风险，银监会及其派出机构有权对商业银行对其股东、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的授信余额进行限制。
4.如果商业银行在股权管理中存在《股权管理办法》第四十七条中的禁止性规定的，经银监会或其省一级派出机构负责人批准，会对其采取相应的监管措施。
5.银监会及其派出机构还将建立商业银行股权管理和股东行为不良记录数据库，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。
从上述规定可以看出，央行和银监会对于金融机构的主要股东、控股股东、实际控制人等的监管是很严格的，都遵循了实质重于形式原则，进行穿透监管，识别出真正的实际控制人和最终受益人。其他一些细节性的规定虽然有所不同，但是两项规定都强调了有关部门的合作监管和信息共享，《金控监管办法》中尤其强调了央行在建立信息报告制度、现场检查和采取相应监管措施中会同银保监会、证监会等相关部门进行配合以更好地实施监管行为，维护金融市场稳定。
七、法律责任
《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》
第五十一条【金融控股公司发起人、控股股东和实际控制人的责任】金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人违反本办法规定，有下列行为之一的，由中国人民银行责令限期改正，并给予警告、处三万元以下罚款；情节严重的，依据《中华人民共和国行政许可法》的规定，撤销行政许可，责令其一年内不得再次申请许可；涉嫌构成犯罪的，依法移送有关机关追究刑事责任：
（一）提供虚假的承诺函。
（二）虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资。
（三）通过委托他人或接受他人委托等方式违规持有金融控股公司股权。
（四）提供虚假的或者隐瞒重要事实的资料。
（五）违反本办法规定的其他情形。
第五十二条【金融控股公司的责任】金融控股公司违反本办法规定，有下列行为之一的，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予行政处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由中国人民银行责令限期改正，对单位给予警告、处三万元以下的罚款；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告、处三万元以下的罚款；涉嫌构成犯罪的，依法移送有关机关追究刑事责任：
（一）对金融机构虚假出资、循环注资，利用委托资金、债务资金等非自有资金出资。
（二）违规开展关联交易。
（三）干预所控股金融机构经营造成重大风险或者重大风险隐患。
（四）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表、统计报表及经营资料。
（五）拒绝或者阻碍中国人民银行现场检查。
（六）违反本办法的其他情形。
《商业银行股权管理暂行办法》
第五十一条 商业银行未按要求对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行审查、审核或披露的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条的规定，责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款。
第五十二条 商业银行存在本办法第四十七条规定的情形之一，情节较为严重的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定，处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证。对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款，情节严重的，取消其董事和高管任职资格。
第五十三条 投资人未经批准持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国商业银行法》第七十九条规定，责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得五万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或违法所得不足五万元的，处五万元以上五十万元以下罚款。
第五十四条 商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得批准持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定，对相关行政许可予以撤销。
《金控监管办法》对金融控股公司、金融控股公司发起人、控股股东和实际控制人的法律责任进行了分别界定。对于金融控股公司违反规定，央行将责令限期改正，对单位给予警告和三万元以下的罚款；对于直接负责的董事高管和其他责任人员也将给予警告和三万元以下罚款；涉嫌犯罪的移送追究刑事责任。这里很明确的是，对于违规行为，央行将进行双罚制。对于金融控股公司发起人、控股股东和实际控制人有《金控监管办法》规定的禁止性行为的，央行也将给予警告、罚款、撤销行政许可等相关惩罚措施。
《股权管理办法》也规定了，对未按规定对相关股东、实际控制人、关联方、最终受益人等信息进行审查、披露的；或对存在第四十七条规定的情形的商业银行会进行双罚，即既处罚商业银行本身，也会对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员处以惩罚。
比较两个规定中的处罚措施可以看出，无论是央行还是银监会都会对违反其规定的行为进行双罚，这在一定程度上可以降低金融控股公司和商业银行股东的违规行为，因为在有关部门进行处罚时，最终会对相关责任人员进行处罚。但是，由于《股权管理办法》中援引了《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》的处罚规定，因此对违法违规的机构和个人的处罚金额更高。而《金控监管办法》由于遵守《国务院关于贯彻实施<中华人民共和国行政处罚法>的通知》中的规定，“国务院各部门制定的规章对非经营活动中的违法行为设定罚款不得超过1000元；对经营活动中的违法行为，有违法所得的，设定罚款不得超过违法所得的３倍，但是最高不得超过30000元，没有违法所得的，设定罚款不得超过10000元；超过上述限额的，应当报国务院批准。”因此只能将惩罚上限定为3万元。这样看来《金控监管办法》中的处罚金额比起《股权管理办法》中规定的处罚金额要低得多。3万块的违法违规成本是否过低，也是需要思考的问题之一。因为如果违法违规成本很低，那么对于违法违规行为的规制将带来不利影响。
八、结语
总体来看，不论是《金控监管办法》还是《股权管理办法》都对股东、资本来源和资本补充能力、股权结构、关联交易、监督管理和法律责任进行了规定。由于金融控股公司可能涉及到的金融机构种类更多，潜在的风险更大，因此《金控监管办法》对金融控股公司本身和其各种类型的股东都有详细规定，此外对金融控股公司的关联交易行为也有明确的正面和负面清单。但是在法律责任的规定上，由于法律法规的限制性规定，《金控监管办法》规定的处罚金额低于《股权管理办法》中的规定，过低的违法违规成本是否会对监管政策的推行造成不利影响是需要考虑的一个问题。
