中国商品期货市场已经过近30年的发展，目前已经进入多元开放和国际化的新时代。2018年中国期货市场迎来了行业发展的新机遇，也吸引着国际投资者的目光。随着中国原油期货、铁矿石期货等大宗商品期货品种的国际化、期货交易者和期货经纪商的国际化，期货经纪商的股权投资比例也迎来了宽松的投资政策。

　　伴随着中国金融业对外开放的新格局，中国证监会于2018年8月24日发布《外商投资期货公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”），放开了期货业外商投资参股、控股的限制。新管理办法的发布，为期货经纪商国际化提供了有力的新规支撑。

　　一、期货业对外开放进入新阶段

　　期货业的对外开放起步于2005年，中国证监会发布《关于香港、澳门服务提供者参股期货经纪公司有关问题的通知》，首次允许香港、澳门服务提供者在拟参股的期货经纪公司中拥有不超过49%的权益。此后直至2014年中国证监会发布《期货公司监督管理办法》，期货业对外开放进程有了进一步推进，允许期货公司的外资持股比例（包括直接持有和间接持有）累计不超过49%。这一阶段中，除了外商通过证券公司间接投资期货公司，亦有诸如银河期货、摩根大通期货、中信新际期货（现已被吸收合并）等外商直接投资期货公司的情形，但基于法律法规的限制，上述外商仅参股期货公司，并未实际取得期货公司的控制权。

　　2018年8月24日，中国证监会发布《管理办法》，其中主要内容涉及明确适用范围、细化境外股东条件和规范间接持股等多个方面。结合国家发改委与商务部于同年6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，期货业首次突破了外资控股限制，允许外资持股比例不超过51%，并明确到2021年外资股比限制将全面取消，这对于金融业改革开放意义重大，未来更多符合标准的外资可以进入我国期货业领域与国内期货公司进行竞争，激活期货行业良性竞争和健康发展，期货业对外开放进入了新的阶段。

　　二、境外股东进入期货业条件

　　本次《管理办法》明确“外商投资期货公司”是指单一或有关联关系的多个境外股东持有（包括直接持有或间接控制）公司5%以上股权的期货公司，并重点规范了持有期货公司5%以上股权的境外股东准入标准。原先《期货公司监督办法》已明确持有5％以上股权的境外股东需要符合的条件，而此次《管理办法》在上述股东条件的基础上又进行了细化。以下整合了《期货公司监督办法》、《管理办法》等法律规范，对持有期货公司5%以上股权的境外股东的适格条件进行梳理：

　　（一）《期货公司监督办法》要求持有5%以上期货公司股权的境内、境外股东均需满足的适格条件

（二）《期货公司监督办法》要求持有5%以上期货公司股权的境外股东额外需满足的适格条件

（三）《管理办法》要求持有5%以上期货公司股权的境外股东还需满足的适格条件

需要特别注意的是，如存在关联关系的多个境外股东合计持有期货公司5%以上股权的情形，其每个境外股东均应具备上述股东条件。同时，中国证监会将对期货公司境外股东采取实质性审查，在外商投资期货公司进行设立申请时，需完整提交境外股东近三年经审计的财务报表、相关资质证明文件以及经中国境内律师事务所出具的法律意见书等。

　　三、中国证监会实质性审查与批准流程

　　（一）申请文件

　　境外机构设立外商投资期货公司，应当向中国证监会提出申请，需准备的申请文件参考如下：

　　完成设立的期货公司可以依法从事商品期货经纪业务。如期货公司拟从事金融期货经纪、境外期货经纪、期货投资咨询的，需取得相应业务资格；如拟从事资产管理业务的，需完成相应登记备案。

　　（二）时间规定

　　中国证监会通常在确认材料完整性后受理设立期货公司申请，并自受理申请之日起2个月内作出批准或者不批准的决定，如期间存在问题反馈，则受理时间会适当延长。

　　（三）法律意见书

　　境外机构设立外商投资期货公司需要向中国证监会提供中国境内律师事务所出具的法律意见书。法律意见书的核心内容在于律师根据尽职调查的结果，对拟设立外商投资期货公司的境内、境外股东是否符合《期货公司监督办法》第七条、第九条及《管理办法》第五条的要求，属于合格的外商投资期货公司股东逐条发表意见。

　　（四）高管要求及信息系统部署

　　根据《管理办法》规定，由中国证监会对外商投资期货公司的董、监、高任职条件进行规范，高级管理人员必须在中国境内实地履职。同时，考虑到交易、结算及风险控制风险，相关信息系统的核心服务器以及记录、存储客户信息的数据设备应当设置在中国境内。

　　（五）其他

　　《期货公司监督办法》仅规范直接持股的境外股东需满足的准入要件，且原先因外商投资期货公司存在限制，不少外资采取间接持股期货公司。现《管理办法》明确要求境外投资者通过投资关系、协议或其他安排实际控制期货公司5%以上股权的，应转为直接持股；且间接持有5%以上股权的境外投资者（包括单独或与关联方、一致行动人共同持有的）需满足与直接持有期货公司5%以上股权的境外股东一致的“准入门槛”，以此规范间接持股行为，避免境外股东规避准入要件。但考虑到目前不少期货公司为证券公司全资持股或控股的，且证券公司股东也有比较严格的准入等多方面因素，通过境内证券公司间接持有期货公司股权及证监会规定的其他情形可以予以豁免。

　　四、期货业对外开放新规的影响与意义

　　期货业对外开放新规的出台大幅推动了我国金融业的开放。期货业兼顾于金融衍生品市场及实体经济领域，在互联互通方面起到了极其重要的作用，通常成熟的国际期货市场中场外衍生品市场往往比场内交易更为活跃，而我国的期货行业相对欠缺活跃度及多样性。

　　开放境外机构投资期货公司的限制后，一方面允许符合标准的境外投资者可以设立外商投资期货公司，也有助于让更多国际投资者关注、参与到我国期货市场；另一方面，国际上的期货公司拥有更为成熟的投资、管理经验，引入这部分成熟机构可以提高我国期货投资者的服务体验，也可以使我们国内期货公司借鉴国外成熟的管理经验，从而不断提高自身水平，起到良性竞争的作用。此外，期货业的对外开放有助于提高外资机构及外国投资者对我国大宗商品定价权的认可度，进而有助于更高效地促进金融业改革开放，更好地服务实体经济。

　　五、结语

　　当前中国经济已经进入转型发展的新阶段，实体经济需要期货市场作为风险管理平台，助其完成从粗放到精细的转变，强大的经济体必须要有强大的期货市场保驾护航。在期货市场朝着市场化、法治化、国际化的改革方向前行过程中，此次新规的出台，正当其时。期货业对外开放措施有助于打破我国期货业现有格局，引入国际上的金融“活水”，为未来期货投资品种的增加、金融衍生品的产品创新，乃至中国金融市场整体的国际化，打下坚实基础。