上一期《酒店委托管理之“进”与“退”》探讨了酒店行业中业主与管理方的现存的多种合作方式，包括全权委托管理模式、特许经营管理模式、租赁经营管理模式等。本期《酒店管理创新模式之可行性探讨》就除现行传统的合作模式外的、全新的合作模式的可行性做如下猜想与探讨。
一、另辟蹊径，寻第三种模式
为实现酒店盈利的最大化与资源的最优配置，酒店业主通常会与酒店管理集团合作，通过分离酒店所有权和经营权的方式，结合酒店业主的有形资产和管理集团的无形资产。为实现这一合作，目前酒店业主和管理集团主要采取以下两种合作方式：
（一） 全权委托管理模式
该模式由20世纪60年代希尔顿集团同波多黎各合作Caribe Hilton时采取的利润共享租赁模式演化而来，目前已成为主流合作模式。在该模式下，酒店业主进行投资、建设及装修，酒店管理集团在前期提供相应技术服务，并在开业后经委托对酒店进行管理，并为此收取管理费。
对于受托方管理集团而言，因酒店经营利润归开发商所有，管理费的多少也与酒店利润关联度不高，管理方或因激励约束机制的缺乏而退出管理。多家外国知名酒店管理公司（如希尔顿、万豪、香格里拉等）的撤牌就是前车之鉴。
而开发商虽坐享其成，但也会因缺失对于酒店管理的话语权而“有苦难言”。因为在委托管理模式下，由管理集团派驻管理人员负责酒店的日常经营，尤其是掌握了总经理等主要负责人员的任免权，因此即使是对酒店经营会产生重大影响的决策，业主也不具有足够的影响力。
（二） 租赁经营管理模式
这一模式与委托管理模式完全相左，酒店业主担任“甩手掌柜”的角色，只负责提供场地并收取相应租金。虽然租金也有固定租金和浮动租金之分，但我国大多采取前者，因此酒店盈利与否与业主关系并不大。而酒店管理集团则能完全独立地享有酒店的经营权在委托管理模式下由业主负责的前期装修等也涵盖其中，并视酒店经营状况取得收益或承担亏损。
虽然看似能够充分发挥管理集团之所长，但管理行为由手段之债变为结果之债，全部经营风险都由管理方承担，可能无法有效地管控风险。而退居幕后的业主虽无风险之虞，但也拘于长期租赁合同的存在无法分得一杯羹。因此业主可能会在事先选择出租无法完全符合酒店经营条件的场地，或在合同条款中设置一定的解除或终止条件以缩短租赁期限。而这对于管理方而言无疑又是“雪上加霜”。
虽这两种传统模式风格迥异，却存在着同样的弊病，即总有一方主体的参与度较低，因无法从酒店经营收益中获取足够的利润而缺乏激励，又因承担较少的责任而缺乏约束。因此，抛开固有观念，改变这一现状成为当务之急。在另辟蹊径后，我们会发现，在两个端点间还存在着中间道路，即统一双方的利益目标，平衡彼此的投入和参与度，使合作关系中的权责利不过度倾斜，以实现真正的互利共赢。
二、新模式下双方合作的两种途径
为实现真正的合作关系，而非此消彼长的博弈状态，酒店业主和酒店管理集团有以下两种选择：
（一） 共同成立项目公司
该模式下，业主与管理方按照约定比例出资设立项目公司，酒店的一切管理事务及相关费用都由项目公司负责并承担。其中业主负责提供场地、改建，管理方负责经营管理，双方按股权比例分配收益，共同承担经营风险。
因双方都会履行出资义务，享有股东权益，因此出于利益考量，双方都不会做权利上的睡眠者，进而不断完善酒店经营。在此之前，为使双方具有共同的利益目标，酒店业主会采取要求管理公司参股或贷款的方式。但因管理公司的经营计划中一般不包含此类地产投资计划，因此双方难以就此达成共识。但是成立项目公司的方式却能使其在保证项目圆满完成的目标下成为利益共同体。
此外，通过对双方出资比例和表决权行使比例的事先约定，可以在决定重大事项时避免双方协商易造成的僵局。当然此类事先约定也并非一家独大，而应视事项的不同有所区别，充分发挥业主和管理集团之所长。比如在项目公司是有限责任公司的情况下，其表决权的行使并不一定要以出资额的比例，而是可以在章程中另行约定。这就使双方在人和性组织框架内有更多的自由度。
（二） 通过完善合作协议明确双方权责
虽然共同成立项目公司的形式为费用的分担、表决权的行使、利益的分配等提供了便利，但其设立本身涉及工商登记等一系列程序，因此双方也可以通过权责约定明确具体的合作协议的方式避免此类程序性事项。
就目前现在普遍盛行的委托管理模式下的前期筹备阶段，管理方提供酒店建筑设计、设备技术标准等各项筹建方案，前期建设成本、装修成本等均由业主承担，管理方在设计方案时可能并未将价格作为一大考量标准，从而给业主建设成本的把控造成一定压力。因此通过合同的方式为管理方设定一定的前期费用承担义务作为投资，以督促其优化成本，后期按照一定的利润比例回报管理方。
而针对委托管理模式下的业主缺乏话语权的经营管理环节，业主也可以通过合同条款约定其享有的在某些管理决策上的话语权。这就使得将经营权从所有权中剥离的业主与获得经营权的管理方和股东会与董事会的关系十分相似——同样都是所有权人和管理者的关系。正如公司中重大事项虽有董事会草拟计划，但仍需股东会表决，并最终由董事会执行，当然股东会也可授权董事会以某些事项的决定权。而业主和管理者也可以采取这种模式以避免酒店经营管理成为“一言堂”。
三、两种模式下的障碍及应对
（一） 项目公司模式
首先，双方设立项目公司共同经营酒店的模式下，双方权责设定需重点考量，业主方的角色若过于强势则很难笼络管理方参与其中。入股参与项目公司的酒店管理方虽然可与业主共同分担经营收益但也需与业主方共同分担经营风险，因此该模式对于传统的酒店管理集团而言并非具有绝对的吸引力。对于有限责任公司而言，因其人合性的特点，法律赋予公司在章程中约定不以出资比为标准的表决权的行使方式、分取红利方式、新股认缴方式等重要事项的权利，因此在项目公司设立时，必须在章程中对以上事项进行特别约定，业主可考虑在决策权的约定上作出适当让步，否则出资较少的管理公司会失去对酒店经营管理的主控权，从而丧失参股兴趣。
其次，对于双方合作的存续期，因利益考量出发点的不同，业主方所预期的存续期间会短于管理方。管理方更希望通过长期的管理树立起品牌形象，而业主方则希望借助管理方的品牌效应先吸引顾客并获得知名度与认可后进行品牌自营以获取更大收益，因此双方在制定公司章程时需通过协商一致明确约定营业期限或解散事由，避免无法顺利解约。
再次，对于有限公司股东股权转让，公司法第71条规定的是经其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买，否则就视为同意转让。在这一项目公司中，仅有业主方和管理方两名股东，任何一方要转让股权，另一方若不同意就必须购买，即转让方拥有任意转让股权的权利。同时第74条规定，对于股东会的一些决议，如修改章程是公司继续存续等，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，同样也使得任何一方的退出无法受到有效约束。对此，双方可在公司章程外约定双方退出合作关系的条件及责任，以填补公司模式的漏洞。
（二） 合作协议模式
对于合作协议而言，并不存在新设法律主体，只是在先前双方合作模式的基础上进一步明确彼此的权利义务关系，使得管理方更多的参与到酒店的前期建设与利润分配中来。
该模式下，酒店管理方不仅需要提前在建设阶段进行资金投入，在开业阶段亦需对酒店进行管理投入，故管理方在较长时间内对酒店进行较大投入，后期的回报周期以及回报金额存在较大不确定因素。在缺乏保障的情况下，如何吸引管理方为一大障碍。
除了上文所述，增加管理方的前期投入和业主方对经营管理的话语权外，关键在于建立完善的激励约束机制，使双方共同承担经营风险。首先就是要将双方的投入成本与酒店所得利益进行挂钩，以浮动的费用计算方式而非固定的数值计算双方可分配的利润或承担的亏损。其次，如同董事会需尽勤勉义务否则股东可以行使其罢免的权利或提起诉讼，合作协议中也应明确业主方对于经营不善的管理方所可以采取的要求其承担违约责任或解除合同的权利。
综上，现有的全权委托管理模式和租赁经营管理模式都使得一方的参与度太低而存在一定的弊端，因此必须另辟蹊径。然而，为更好地平衡双方权责，本文讨论的创新设想的双方共同出资设立项目公司或签订更为明确的合作协议方式仅为初步设想，其可行性及实操设计仍在论证过程中，待后续酝酿完善后并经历谈判桌之后可做进一步探讨。