一、出台背景
2005年4月1日，商务部、国家发改委和国家工商总局共同制定出台了《汽车品牌销售实施管理办法》（以下简称《品牌办法》），确立了汽车品牌授权销售体制。在此后的一段时期内，该销售体制在提高我国汽车营销和服务水平，推动相关市场快速发展中发挥了积极的作用。但单一品牌销售模式固有的锁定效应使得行业上下游间的关系逐渐失衡，对于市场竞争产生了负面的影响。2008年8月1日，《反垄断法》实施后，汽车行业的这一现象引起了反垄断执法机构的注意。自2014年起，一场反垄断执法风暴席卷了整个汽车行业。2016年3月23日，国家发改委发布了《关于汽车业的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称《汽车反垄断指南》），从反垄断的角度对汽车行业的经营行为作出规定。在此背景下，对单一品牌销售体制予以调整，以促进建立新型市场主体关系的《管理办法》取代《品牌办法》，可谓势在必行。
二、重点关注
《管理办法》全文共六章三十七条。其中，第二章“销售行为规范”和第三章“销售市场秩序”针对汽车供应商在汽车销售各个环节中的部分限制竞争行为所作的规制，是其中值得重点关注的内容。
重点一：对客户限制的规制
所谓客户限制是指，供应商限定经销商只能将商品售予或不得售予特定客户。通过近年来的反垄断执法实践发现，汽车售后市场由于存在锁定效应和兼容性问题，可能限制削弱售后市场的有效竞争，损害消费者利益。此次《管理办法》显然注意到了这一问题，其第二十一条明确规定：“供应商不得限制配件生产商（进口产品为进口商）的销售对象，不得限制经销商、售后服务商转售配件。有关法律法规规章及其配套的规范性文件另有规定的除外”。而该条所指的“除外”，我们认为主要是指《汽车反垄断指南》所列举的两种情况：1.为避免配件被客户用于生产与汽车供应商相同的产品，限制经销商向该类客户销售配件；2.限制配件生产商销售根据与汽车供应商达成的代工协议所生产的配件。
重点二：对地域限制的规制
所谓地域限制是指，供应商承诺在特定经销区域对一个或若干经销商供货，经销商承诺不向其他经销区域销售。此前的《品牌办法》规定，汽车经销商应当在供应商授权范围内当在汽车供应商授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应等活动。据此，汽车供应商往往通过授权合同，限定经销商的销售区域。这种限制不仅包括禁止经销商主动跨区域销售，也包括通过限定消费者户籍所在地和禁止经销商间的交叉供货，而实现对经销商被动销售的限制。由于地域限制被认为可能削弱品牌内竞争、分割市场、助长价格歧视，此次《管理办法》对此类行为予以了一系列的规制。其中，第十四条规定，供应商、经销商不得限定消费者户籍所在地。而第二十四条第（九）项则规定，供应商不得限制经销商之间的相互转售。
重点三：对其他纵向限制的规制
除了客户限制和地域限制，汽车供应商对下游经销商的一些其他限制行为，也为《管理办法》第二十四条所禁止。这些行为包括：1. 要求经销商同时具备销售、售后服务等功能；2.规定整车、配件库存品种或数量，或者规定汽车销售数量，但双方在签署授权合同或合同延期时就上述内容书面达成一致的除外；3.限制经营其他供应商商品；4.限制为其他供应商的汽车提供配件及其他售后服务；5.要求承担以汽车供应商名义实施的广告、车展等宣传推广费用，或者限定广告宣传方式和媒体；6.限定不合理的经营场地面积、建筑物结构以及有偿设计单位、建筑单位、建筑材料、通用设备以及办公设施的品牌或者供应商；7.搭售未订购的汽车、配件及其他商品；8.干涉经销商人力资源和财务管理以及其他属于经销商自主经营范围内的活动。
三、对反垄断执法的影响
作为规制汽车销售及其相关服务活动的专项立法，《管理办法》的出台将对未来汽车行业的反垄断执法产生相应的影响。
（一）纵向非价格垄断协议外延的扩大
《汽车反垄断指南》为了规制汽车供应商与经销商之间所达成的各类纵向协议，对其中可能构成《反垄断法》所规制的纵向非价格垄断协议行为予以了列举。而此次《管理办法》则进一步扩大了对此类行为的界定范围。详见下表：
（二）法律竞合问题
由于《管理办法》与《反垄断法》分别从不同的角度对汽车行业的相关社会关系予以调整，使得两者可能产生一定的竞合问题，这在对汽车供应商所实施的纵向非价格限制行为的规制中尤为明显。当然，目前来看，两者间还是存在以下界限划分。
1. 规制的客体不同
《管理办法》第三条规定，该办法所称汽车为在境内未办理注册登记的新车。因此，该办法所规制的汽车销售行为，仅限于新车的交易。而《汽车反垄断指南》适用新车销售的同时，同样适用于二手车的交易。由此可见，涉及二手车销售行为的纵向限制将由《反垄断法》调整。
2. 规制的主体不同
《管理办法》注重对具体行为的调整，对于汽车供应商的相关纵向限制行为予以明确的禁止。而《反垄断法》则更关注行为的效果，即仅对可能产生排除、限制竞争效果的行为予以规制。为此，《汽车反垄断指南》专门设置了“安全港”标准，对于在相关市场上占有25%-30%以下市场份额的汽车供应商的纵向非价格限制（限制被动销售和限制交叉供货等个别行为除外）给予一般豁免。因此，对于没有显著市场力量的汽车供应商所实施的纵向非价格限制，将更多的由《管理办法》调整。但需要指出的是，如果对被动销售和交叉供货进行限制，则无论相关经营者是否具有显著市场力量，都将面临反垄断法律风险。
