北京大成（上海）律师事务所李振宏律师团队在2022年接受了国内某职业足球俱乐部（以下简称“俱乐部”）的委托，就该俱乐部与某外籍球员（以下简称“球员”）之间的工作合同纠纷，作为俱乐部代理人在国际足联争议解决庭（Dispute Resolution Chamber，以下简称“DRC”）参加应诉。日前国际足联已作出裁决，驳回球员要求俱乐部支付六百余万元违约赔偿金及利息的不当请求。
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案情简介
本案中，俱乐部与球员于2020年7月签订了为期一年半的工作合同。但由于球员受伤无法参加比赛，且自身有转会需求，双方意欲解除合同。2020年11月，双方通过签订和解协议的方式约定，俱乐部一次性支付和解金，双方提前终止《工作合同》。
2021年12月，球员向DRC提出仲裁请求，要求俱乐部支付原工作期间的工资欠款、医疗费用、差旅费用及未履行剩余工作合同期限的违约赔偿金。球员提出的理由包括：俱乐部在2020年7月至11月期间没有全额支付工资，在其受伤后没有提供医疗服务，并提前终止了工作合同等。总的来说，球员的核心观点是，俱乐部没有正当理由终止合同，因此他有权获得未履行剩余工作合同期限的违约赔偿金。此外，球员还要求俱乐部支付5%的利息，以弥补由于延期支付上述款项所造成的损失（具体如下图）。
代理要点
首先，团队从《国际足联对球员身份和转会规定》（Regulations on the Status and Transfer of Players）出发，引用第 14 条规定：“在存在正当的理由时，任何一方都可以终止合同而不产生任何（支付赔偿金或实施体育制裁的）后果。（A contract may be terminated by either party without consequences of any kind (either payment of compensation or imposition of sporting sanctions) where there is just cause.）”该条款清晰辨别了双方协商终止合同的正当性与单方终止合同需要正当理由之间的区别，即单方终止合同的一方需要正当理由才能免于承担违约赔偿责任，而双方协商一致终止合同只要出于双方真实意思表示即可。另外，团队还通过实地走访，向当时球员的经纪公司负责人、和解协议的签署人及发放和解款项的经办人进行询问，由此制作了相关证人证言的笔录证据并进行了视频公证。由此剥茧抽丝地证明了终止工作合同是球员和俱乐部双方协商一致的行为，并不存在球员所声称的“俱乐部无正当理由终止劳动合同在先，球员为了能转投另外一家俱乐部踢球，需要拿到当前俱乐部的放行同意书，他才被迫签署的和解协议”。最终，中方律师彻底瓦解了球员有关违约赔偿金请求的依据。
此外，团队还通过大量案例、专家证言进行举证，证明了和解协议的公正性和合理性，俱乐部不应该对双方认可的终止剩余工作合同期限再承担任何形式的违约赔偿金。
最终，DRC肯定了中方律师团队的抗辩并作出裁决（如下图），仅支持球员请求俱乐部支付和解协议签署前未付的薪酬，驳回了全部有关违约赔偿金的请求。最终DRC支持的金额仅为球员请求的总金额的20%。
案件洞察
在本案中，俱乐部和球员通过签署和解协议提前终止了工作合同。这种做法在实践中非常常见，俱乐部通常会一次性支付给球员相应的和解款来解决和解协议签署前后的债权债务关系。换句话说，中方俱乐部通常会将和解金理解为包括签署和解协议前未支付的薪酬以及未来可能需要支付的款项。因此，许多俱乐部在与球员解约时，更加关注和解协议本身，认为签署和解协议后即可“高枕无忧”。然而，根据本案的裁决结果，即使在签署和解协议后，DRC仍然支持球员要求俱乐部支付和解协议签署前未按工作合同支付给球员的薪酬。这主要是由于DRC考虑到球员往往处于弱势地位，在转会下一家俱乐部时通常需要得到目前俱乐部的转会同意书。因此，在实践中，俱乐部需要特别谨慎处理与外国球员的解约事宜，对和解协议签署前未支付工资部分，最好有特别详细的合理说明，该说明需要得到双方的签字认可。
当然，更为重要的是，中方俱乐部决不能无正当理由随意终止与球员的工作合同。因为一旦该行为成立，DRC将会支持该球员的赔偿请求。该赔偿金可能包括俱乐部未履行合同期限部分（最长不超过五年）的所有薪酬及其它福利。另外，该俱乐部甚至还可能遭受国际足联禁赛的处罚。所以，要求中方俱乐部在签署工作合同的时候，一定要设置明确的违约条款及终止合同条款。如：可以列明“球员无合理理由拒绝参赛、擅自离队达到一定期限、不经俱乐部同意转投其它俱乐部等”为根本违反工作合同的行为，俱乐部一旦发现球员有上述行为，就可以终止工作合同，则大概率会被DRC认定为“正当理由”。
相关规定原文及参考翻译如下：
Regulations on the Status and Transfer of Players
Article 17 Consequences of terminating a contract without just cause
These criteria shall include, in particular, the remuneration and other benefits due to the player under the existing contract and/or the new contract, the time remaining on the existing contract up to a maximum of five years...
In addition to the obligation to pay compensation, sporting sanctions shall be imposed on any club found to be in breach of contract or found to be inducing a breach of contract during the protected period.
《国际足联球员身份和转会规定》第十七条 无正当理由终止合同的后果 （部分条款）
（合同无正当理由终止的违约金）标准尤其应包括球员根据现有合同和/或新合同应获得的报酬和其他福利，现有合同的剩余时间最多为五年......
任何俱乐部在保护期内违约或教唆违约的，除承担赔偿义务外，还应受到体育制裁。
结语
在全球化的趋势下，越来越多的中外体育项目相互融合和交流，这也导致了越来越多的跨国体育纠纷的发生。目前国内成功处理体育纠纷解决相关案件数量有限、障碍较多。以足球纠纷为例，涉外足球纠纷（如中国足球俱乐部与外籍球员或外籍教练之间的纠纷）通常由国际足联内部仲裁庭管辖。跨国体育纠纷往往不仅牵涉到国内的司法体系和国际裁判规则，还涉及到各种文化差异、与体育管理机构及经纪公司等的协调和沟通，相对更为复杂，再加上中国足球在全球的影响力和话语权相对较小，因此一旦纠纷产生，中方当事人往往处于不利境地。
因此，解决涉外体育纠纷需要律师团队具备深厚的国际体育法律专业功底及跨文化沟通技能，同时还需要具备在国际体育仲裁机构出色的现场庭审能力。目前团队无论是在瑞士的国际足联还是在国际体育仲裁庭（Court of Arbitration for Sport），都已经积累了几十起成功的案例。希望能为国内的俱乐部在处理涉外体育纠纷时提供必要的帮助。
特别鸣谢该案件的团队成员路晨、靳冰雯。