去年12月全国人大表决通过的《公司法》，有多达40多处修订，对股东出资责任、公司组织机构、上市公司治理等作出进一步规范，将于2024年7月1日起施行。为助力企业合规人员深入了解《公司法》最新修订要点，2024年1月23日下午，由北京大成（上海）律师事务所、上海金桥经济技术开发区企业协会/上海市浦东新区金桥商会联合主办的“2024新公司法热点法律实务解析沙龙”在上海大成成功举办。

金桥商会秘书长马银，带领协会20多家企业会员单位的法务及财务负责人等优秀企业代表，莅临上海大成，参与本次沙龙活动。

大成律师事务所合伙人李珊律师现场接待了来访各优秀企业代表，并在沙龙上重点交流了2024年新《公司法》热点法律实务，主要从公司法修订背景简介、公司资本制度、公司治理制度、组织机构及其决议、股东权利与义务董监高义务和责任等多角度，与各优秀企业代表分享了新《公司法》修订中与企业密切相关的内容。

本次沙龙中，各优秀企业代表与李珊律师就企业如何适应新公司法各项规定进行了深入探讨，并着重聚焦企业出资的责任和义务、抽逃出资、公司内部治理、董监高权责、股东权利义务、关联交易、上市公司信息披露、独立董事义务等具体法规要求与各类型案例进行了详细分享。

在随后的互动交流中，企业代表针对新修订内容，提出了关切的问题，李珊律师进行了耐心的解答和专业的分析。

其中，针对争议影响最大的“5年实缴制”，李珊律师详细解释了新公司法的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过五年的，应当逐步调整至五年以内。这条规定有利于打击虚假繁荣，营造诚信有序的营商环境。

随后，李珊律师进一步对新公司法中，规定公司不能清偿到期债务时触发股东出资加速到期等条款，进行了深入解读。她指出，该条款有利于公司补齐注册资本后申请破产，避免僵尸企业的大量存在，让股东回归到有限责任出资义务中，也让债权人的权利得到真正的保障。新公司法还新增了董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任，并且明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（失权制度）。

此外，针对法定代表人，新公司法规定了法定代表人“自动辞职”制度，强调了法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。新公司法还规定了法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。这条规定加强了法定代表人的责任，防止其滥用职权，损害公司和股东利益。

而针对监事虚位等问题，李珊律师认为虽然新公司法设立了“单层制”，明确有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，但对于是否设立监事会（监事）应当慎重选择，对于不设立监事会（监事）的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监督制约，以保护中小股东的权益。

针对股东权利，新公司法明确规定有限公司股东可以要求查阅会计凭证，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅会计凭证。

最后，李珊律师强调，新公司法的一系列修订有利于深化国企改革，能够持续优化营商环境、激发市场创新活力，也有利于完善产权保护制度、加强产权保护，切实维护公司、股东、债权人的合法权益，进一步健全了资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展，从而加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护。

未来，大成上海将继续充分利用“全球资源，本土智慧”的优势，为各优秀企业提供一体化的法律服务，为企业提供全方位、高质量的专业法律解决方案，帮助企业应对各类法律风险和挑战，实现企业的可持续合规健康发展。