2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。在全面注册制大背景下，上海市国际股权投资基金协会联合上海国创科技产业创新发展中心、安信证券股份有限公司、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以及北京大成(上海)律师事务所于3月14日下午成功举办“全面注册制背景下的企业上市研讨会”。会议共吸引40余位会员机构代表、合作方代表出席。
其中，大成上海办公室合伙人范建红律师带来题为“全面实施注册制之法律ABC”的主题演讲，范律师主要分享了上市注册制改革、上市公司再融资以及上市公司重大资产重组等改革要点，为各位带来法律层面解读。
Q1：本次全面注册制改革的亮点？
A1：1. 本次改革的重中之重是沪深证券交易所主板注册制的落地，还吸取了试点注册制以及成熟资本市场的经验，对相关制度规则做了全面梳理和系统完善，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，在全国性证券交易场所各市场板块设置多元包容的上市条件，厘清每个市场的定位和所支持的行业及企业。主板突出“大盘蓝筹”定位，主要服务成熟期大型企业，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；科创板突出“硬科技”特色，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；创业板突出“三创四新”，主要服务成长型创新创业企业；北交所突出“专精特新”，与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。
2. 坚持以信息披露为核心，将核准制下的实质性发行条件尽可能转化为信息披露要求，切实把好信息披露质量关，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。
3. 优化上市审核注册机制，明晰交易所和证监会的职责分工，完善“交易所审核、证监会注册”的审核注册程序和各有侧重、相互衔接的基本架构，提高审核注册的效率和可预期性，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明、严格制衡，接受社会监督，与核准制有着根本区别。
Q2：本次全面注册制改革对资本市场和证券行业的意义与影响展望？
A2：通过这次改革：
1.注册制的制度安排将得到完善定型和优化统一，适用范围将覆盖包括上交所、深交所、北交所和全国股转系统在内的全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为；
2. 中国多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业，有利于提升资本市场服务的覆盖面和普惠性，满足不同类型、不同阶段企业的差异化发展需求。展望未来，我国将形成股权与债权、场内与场外、现货与期货、公募与私募有机联系、错位发展的多层次现代资本市场体系；
3. 促进科技与资本的进一步融合。科技行业普遍具有技术创新、发展前景不明确、投入和收益存在时滞等特征，科技类公司的估值一直以来都是资本市场的难题。全面注册制的落地有利于发挥市场的根本作用，通过市场化定价引导资本要素与科技要素的收益风险匹配，从而利于科技类企业的上市和与资本市场的融合；
4. 定价分层将加剧，长期市场流动性可能分化。市场资源充分博弈后的定价机制、导向、效率将进入加速规范阶段；注册制下新股发行和定价更加市场化，破发比例有可能提升。同时参考成熟资本市场情况，预计长期来看二级市场的流动性将进一步分化，资金向“核心资产”、“热门赛道”集中的趋势将更加明显；
5. 退市制度将更加完善，建设多元化退市渠道，补充主动退市和强制退市之外的可行的退市途径，同时降低退市标准，未来退市率预计上升。
6. 拟上市公司退出渠道更加顺畅，利好PE/VC等创投公司。随着资本市场加速推进市场化改革，IPO上市持续扩容，PE/VC机构所投资企业的上市概率提高，IPO的提速也将缩短机构投资回报周期，有利于PE/VC等创投机构的进一步发展。PE/VC等更加关注Pre-IPO的标的价值，在更早的阶段发掘优质标的，提升价值发现和产业策略布局的能力，进一步带动我国PE/VC市场的高质量发展。
Q3：全面实行股票发行注册制制度规则的重点修订内容有哪些？
A3：1. 在IPO环节：（1）主板设置了多元上市条件，综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利+现金流或收入”“预计市值+盈利+收入+现金流”“预计市值+盈利+收入”等多套多元包容的上市指标，其发行上市的核心条件由“持续盈利能力”改为“持续经营能力”；同时（2）相比于核准制取消了最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求；（3）创业板放开尚未盈利的红筹企业和特殊股权结构企业发行上市；（4）进一步明确了红筹企业的上市条件，吸取了科创板、创业板此前的试点经验，对红筹企业上市形成统一、公开的监管标准；（5）主板上市规则新增“表决权差异安排”章节，对首次公开发行上市前具有表决权差异安排的企业首发上市作出规定，完善相关的信息披露制度。
2. 在审核注册环节，各版块统一由交易所负责发行上市审核并报证监会注册。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，以及相关中介机构及其责任人员，自注册申请文件申报之日起即承担相应法律责任。交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任并形成审核意见。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。全面注册制的推行有助于审核效率的提升，但审核条件并不会放松。
3. 在再融资环节，借鉴改革经验，将简易程序及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场，同时细化沟通机制，上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通。
4. 在上市公司重大资产重组环节，明确重组审核和注册流程，强化对重组活动的事中事后监管，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管，强化中介机构归位尽责要求，同时明确上市公司、独立财务顾问（上交所还包括证券服务机构）等在发行股份购买资产方案披露后至申报前（上交所还包括首轮审核问询发出后）可以就重组审核业务事项向交易所重组审核机构进行咨询沟通。
5. 全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排，坚持新三板与北交所一体发展，聚焦服务“更早、更小、更新”，优化新三板挂牌准入条件，新增“5+1”的多元化财务标准体系与特殊持续经营条件，同时按照申请挂牌公司的公众化程度，采用“豁免注册”与“注册”结合的审核模式。
活动现场照片
范建红 律师简介
范律师是大成上海资本市场部的合伙人，自2007年6月从厦门大学法学院毕业获得国际法硕士学位之后，即加盟大成上海资本市场部，在公司与资本市场领域已有将近16年的执业经验。范律师目前担任中泰证券内核委员，同时担任大成律师事务所内核委员。
在证券领域，范律师为大量企业成功实施境内外证券（股票和债券）发行与上市、上市公司重大资产重组和再融资、公司境内外兼并、收购与重组、跨境投融资、私募股权和创业投融资、公司新三板挂牌公开转让等提供高效而专业的法律服务。
范律师在近16年的职业生涯中主办了数十单境内IPO项目，其中有代表性的项目包括：隆达股份（688231）、天润科技（430564）、旭杰科技（836149）、通光线缆（300265）、先锋新材（300163）、振江股份（603507）、天域生态（603717）、安正时尚（603839）、信捷电气（603416）、朗迪集团（603726）、亚邦股份（603188）等。
范律师的代表客户包括：中国航空工业集团、上海地产集团、上海韦尔电子、山东黄金集团、软银中国、国泰君安、北京泰康人寿、白银有色矿业集团、上海金浦基金、美国世界五百强Bunge公司、美国财富五百强礼恩派公司、俄罗斯Gazprombank银行、英国Sainsbury’s连锁超市、美国Sanford Health医疗集团、香奈儿中国、Bloomberg公司（彭博社）、意大利USCO公司等。