近日,威科先行特别推出“2023企业法律实务全指引”, 此指引以企业法务工作开展脉络为轴线,聚焦反商业贿赂与刑事合规、网络安全与数据合规、广告合规、劳动用工合规、知识产权合规、商事争议解决、税务合规等七大领域,分别从法律规则体系与变化趋势、重点问题剖解、实务案例分析等维度出发,对企业在实务中如何把握不同业务领域要点提出了切实建议;同时,针对尽职调查、合同审查和法律检索等三个重点流程环节,从方法论角度出发,提供了清晰详尽的操作提示。北京大成(上海)律师事务所应邀参与本次编写工作。其中,第八部分法律尽职调查由大成上海办公室合伙人程家茂律师、毛胜弟律师共同编写。
目录
第八部分 法律尽职调查
一、主体篇
(一)企业组织形态
(二)历史沿革
(三)股权架构
(四)企业治理结构
(五)股权激励
二、资产篇
(一)重要资产
(二)重大商务合同
(三)重大筹融资合同
三、行为/业务篇
(一)行为/业务合规性
(二)行政处罚
(三)重大诉讼/仲裁
四、资本市场融资篇
(一)投资条款
(二)上市板块规划
企业尽职调查需要企业方与尽调方的双向配合。大成律师还相应介绍了尽调的各方工作安排及尽调主要方式。在尽调中,企业方需要承担提供初步资料,协助实地调查、访谈,提供补充资料等工作,尽调方需要承担信息搜集、拟定尽调清单、正式进行尽职调查、完成正式尽调报告等工作。此外,尽调的主要方式包括但不限于公开信息核查、企业提供文件查阅、实地调查、访谈等方式。
(上图为尽调流程图)
程家茂 律师
大成上海 合伙人
jason.cheng@dentons.cn
程家茂律师为Dentons公司业务中国区联合负责人,其为多家世界500强企业提供法律服务。自2019年起,连续三年上榜The Legal 500 “亚太地区公司并购领域推荐律师”榜单,2020年被IFLR推荐为亚太地区公司并购优秀律师,上榜钱伯斯2022及2023大中华区“公司并购领域推荐律师”。在企业并购及投资领域,程律师代表交通银行完成了HSBC入股交通银行的项目,该项目融资额度达18.6亿美元,荣获亚洲法律事务颁发的2004年度银行交易奖,以及2004年度国有企业改制奖;他还代表宁波天邦股份收购AgFeed(美国Nasdaq上市公司)中国业务并随后以此进行非公开发行项目,该项目交易金额约人民币3.3亿元,并荣获美国2014年度农业行业交易奖等。
毛胜弟 律师
大成上海 合伙人
shengdi.mao@dentons.cn
毛胜弟律师的主要执业领域为跨境并购和重组、基金投融资、资本市场、争议解决,其行业跨度包括TMT、医药、智能制造、能源和化工、房地产、银行与金融等。毛律师参与了众多具有业内影响力的项目,为客户提供专业服务,包括鼎晖投资IDC专项基金的设立及投资、博汇集团整体出售、上市公司圣莱达控制权转让、交银投资系列债转股项目等等,具有丰富的执业经验。毛律师还连续两年(2022-2023年)被Legal 500推荐为亚太地区公司TMT领域特别推荐律师。