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项目收购兼并法律服务

(1)尽职调查

● 转让各方的设立、合法存续情况及房地产商开发资质情况;

● 土地、规划和项目开发的合法、合规及有效性:

● 对拟转让项目的关于土地的法律调查,包括土地来源、土地面积、土地的红线图、土地使年限、土地使用条件、规划设计要求、开发商付清地价款及土地使用费用的证明等;

● 土地权属:土地使用权、土地使用权证载明的权利人的营业执照、有无权属瑕疵;

● 对拟转让项目的建筑物的立项、开工、建设批准情况进行调查,包括但不限于审阅该项目的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房销售(预售)许可证》等证件。

审查各类有关交易标的的合同,包括但不限于:

● 权属方面:土地使用权出让(转让)合同;

● 开发前期:委托工程勘察合同、初步方案、扩初、施工图等设计合同;

● 工程方面:桩基工程合同、工程承包合同、分包合同、设备和材料采购合同、钢结构、水电安装、装修合同、监理合同、项目管理合同、工程咨询合同、运输合同等;

● 他项权利:贷款合同、抵押合同、担保合同;

● 其它合同:合作开发合同、广告合同等。

● 在财务尽职调查的基础上,对在建项目工程款支付情况进行详细调查,对工程款优先受偿权的风险进行分析;

● 对所有对该房地产进行征用、拆迁、冻结、抵押、查封及其他权利限制情形进行调查,对影响或可能影响房地产权利和房地产使用的政府文件、行政决定、通知、司法文件及合同进行调查;

● 关于调整层高、减少楼层等规划建设指标,需要获得的规划局和其它相关部门审批文件是否完备;

● 开发商与各公用事业服务部门或者公司(水、电、汽、电信等)签订的提供公用事业配套接入的协议、合同或者相关的批文,并列明有关该类合同及协议的目前应付款项;

● 拟转让项目的财产保险;

● 债务披露是否充分,例如没有完全披露与房地产有关的债务与或有负债、税务问题及法律诉讼,与周边设施存在纠纷、直接或间接与施工人员存在劳务纠纷等问题;

● 与其它公司签订的一些不利于收购方的协议;

● 其它客户在尽职调查中提出的合理事项。

就尽职调查详情向客户出具书面尽职调查报告:

● 从法律角度就投资方案制定、投资形式选择和项目可能涉及的法律风险提供专业法律意见;

● 对拟购买物业的权属合法性、买卖合法性出具法律意见;

● 对施工期间改变规划指标和竣工标准出具法律意见;

● 对拟购买物业所涉的交易方式问题、账户监管问题、物业分割问题、车位划分问题、土地划分问题、竣工验收问题、外墙广告权益问题、物业管理问题、楼宇命名权问题、使用功能保障问题、优先购买权问题等出具综合性法律意见;

● 对客户提出的其它相关问题出具法律意见;

● 对客户物业买卖过程中可能涉及的法律风险、应特别注意的问题出具提示意见。

(2)商业谈判和合同起草

● 应客户要求,考虑客户的利益,起草物业买卖合同或股权转让合同;

● 应客户要求参加就物业买卖合同或股权转让合同的相关条款进行的谈判,并出具相关书面意见;

● 应客户的意见与谈判内容修改合同条款;

● 对物业买卖合同或股权转让合同及合同附件、补充条款等进行全面审查和修改;

● 起草、审查、修改《账户监管协议》及相关文件;

● 起草、审查、修改该交易需要签署的其他法律文件。

(3)项目交接

为项目可能成立的特殊目的公司提供专业法律服务:

● 在房地产项目公司的成立和运作过程中,提供项目公司设立的构架设计以及设立、收购法律服务;

● 协助项目公司进行税务安排、投资和融资法律服务和劳资关系安排;

● 起草和准备公司成立申请文件;

● 公司注册登记;

● 公司相关合同文件的准备。

协助办理监管账户设立、银行按揭、交易过户的有关手续:

● 应客户要求协助办理银行监管账户的设立;

● 应客户要求协助办理房地产过户手续;

● 应客户要求就办理银行按揭手续涉及的法律问题提供咨询性意见;

● 应客户要求就办理房地产证涉及的法律问题提供咨询性意见。